公司简称：南大环境 证券代码：300864
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
南京大学环境规划设计研究院集团
股份公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目 录
一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ......6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）激励方式、来源及数量......7
（三）限制性股票的有效期、授予日及归属安排......7
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......9
（五）激励计划的授予与归属条件......9
（六）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见 ......15
（一）对南大环境本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......17
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......17
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见......18 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......18 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
......19
（八）对公司实施本激励计划的财务意见......20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
......20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......21
（十一）其他应当说明的事项......21
六、备查文件及咨询方式 ......22
（一）备查文件......22
（二）咨询方式......22
一、释义
南大环境、本公司、公司 指 南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
本独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划 指 南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励
计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
性股票 得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分/子公司）中层
管理人员及技术（业务）骨干人员
股本总额 指 本激励计划提交公司股东大会审议通过时公司已发行的股本总额
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账
户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南大环境提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对南大环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南大环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
南大环境 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南大环境的实际情况，对公司的激 励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专 业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 235 人，占公司员工总数 746 人
（截至 2021 年 9 月 30 日）的 31.50%，具体包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内 与公司或其分/子公司存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存在 有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准 参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
人员分类 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
票数量(万股) 票总数的比例 时总股本的比例
中层管理人员及技术（业务）骨 243.90 89.14% 2.67%
干人员（不超过 235 人）
预留 29.70 10.86% 0.33%
合计 273.60 100.00% 3.00%
注：1、本激励计划首次授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 激励对象中不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数 量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激 励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额 的 20.00%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 273.60 万股限制性股票，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 3.00%，其中首次授予 243.90 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 2.67%，约占限制性股票拟授予总额的 89.14%；预留 29.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 0.33%，约占限制性股票拟授予总额的 10.86%。
本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的 20.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交公司股东大会审议时公司股本总额的 20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及归
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