江苏泰和律师事务所
关于
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”或“南大环境”）的委托，作为其实行 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件和《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面承诺均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具或提供的证明文件出具法律意见。
四、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其他申报材料一同上报或者公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实行本次激励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]1602 号），公司于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市，股票
简称“南大环境”，股票代码“300864”。
公司目前持有南京市市场监督管理局于2021年7月13日核发的统一社会信用代码为 91320116598034087A 的《营业执照》，注册资本为 9,120 万元，住所为南京市六合区科创大道 9号 A6 栋5层，法定代表人为陆朝阳，营业期限为 2012年 8 月 3 日至******。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，合法有效存续。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2021）00329号”《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2020 年度财务报表审计报告》、公司《2020 年度内部控制自我评价报告》和公司上市后的利润分配方案的实施公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的条件
1. 根据公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会专门委员会管理制度等公司内部管理制度以及《2020年年度报告》，公司已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会及经营管理层之间有明确的权限划分。公司董事会现有成员 9 名，其中外部董事（含独立董事）5 名。
公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确；外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上，符合《试行办法》第五条第（一）项的规定。
2. 根据公司《关于变更薪酬与考核委员会委员的公告》，公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员分别为：徐兴明、朱建明、贾锁宝，均为公司的外部董事。公司已制定《公司薪酬与考核委员会实施细则》。
公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范，符合《试行办法》第五条第（二）项的规定。
3. 根据公司《2020 年度内部控制自我评价报告》《2020 年年度报告》和《华
泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021半年度持续督导跟踪报告》等公告文件，公司制定了较为完善合理的内部控制制度，并制定了《薪酬管理办法》《绩效考核办法》等薪酬制度和绩效考核体系。公司拥有独立的人力资源管理体系，制定并执行独立的劳动、工资及福利制度。
公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系，符合《试行办法》第五条第（三）项的规定。
4. 根据公司《2020 年年度报告》《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2020 年度财务报表审计报告》及公司最近三年年度审计报告，公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录，符合《试行办法》第五条第（四）项的规定。
本所律师认为，公司符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的相关条件。
综上，本所律师认为，南大环境系依法设立并合法有效存续的上市公司，现时不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，并符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的条件。因此，公司具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
（一）激励计划载明的事项
2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分为十四章，分别为“释义”、“本次激励计划的目的与原则”、“本次激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数
量和分配”、“本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本次激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本次激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条的相关规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票（第二类限制性股票）。
1. 限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条的规定。
2. 限制性股票激励计划的股票数量和种类
本次激励计划拟向激励对象授予不超过 273.60 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 3.00%，其中首次授予 243.90万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 2.67%，约占限制性股票拟授予总额的 89.14%；预留限制性股票 29.70 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 9,120.00 万股的 0.33%，约占限制性股票拟授予总额的 10.86%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款及《试行办法》第十四条第一款的规定。
3. 首批激励对象获授的限制性股票分配情况
《激励计划（草案）》规定了激励对象的职务类别、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例及占公司股本总额的比例；预留授予部分的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例及占公司股本总额的比例。
本次激励计划首次授予的任何一名激励对象在全部有效期内获授权益，合计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款、《试行办法》第十五条的规定。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月，符合《管理办法》第十三条、《试行办法》第十九条的规定。
（2）授予日
本次激励计划授予日由公司董事会在本次激励计划经上级审批部门批准通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，符合《管理办法》第四十四条的规定。
（3）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属并规定了不得进行归属的期间，首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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