南京大学环境规划设计研究院集团股份公司独立董事
关于第二届董事会第十四次会议审议相关事项独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，我们作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第二届董事会第十四次会议审议的相关事项进行了认真核查并发表如下独立意见：
一、关于对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象不存在《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划及其摘要的制定、审议流程和内容符合《管理办法》《上市规则》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职条件、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》的独立意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率、净资产收益率、经济增加值改善值（△EVA）作为公司层面考核指标，上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意上述实施考核管理办法，并同意将该事项提交股东大会审议。
三、关于对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》的独
立意见
公司《2021 年限制性股票激励计划管理办法》能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，行成完善、全面的股权激励管理体系。
综上，我们一致同意上述管理办法，并同意将该事项提交股东大会审议。
独立董事：贾锁宝、朱建明、徐兴明
2021 年 11 月 15 日
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