证券代码：300857 证券简称：协创数据 上市地点：深圳证券交易所
协创数据技术股份有限公司
SHARETRONIC DATA TECHNOLOGY CO., LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方类型 交易对方名称
购买资产交易对方 上海思华科技股份有限公司、上海卓龠商务咨询合
伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 包括耿四化在内的不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
二〇二一年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问广东信达律师事务所、审计及审阅机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易的主要内容 ...... 13
二、本次交易构成关联交易 ...... 14
三、本次交易不构成重大资产重组...... 14
四、本次交易不构成重组上市 ...... 15
五、标的资产评估及作价情况 ...... 15
六、本次发行股份的相关情况 ...... 15
七、过渡期损益 ...... 20
八、业绩补偿安排与超额业绩奖励...... 21
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 25
十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序...... 27
十一、本次交易各方所作出的重要承诺...... 28
十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见...... 35
十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划...... 35
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 35
十五、本次交易标的所属行业符合创业板定位...... 38
十六、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
重大风险提示 ...... 40
一、与本次交易相关的风险 ...... 40
二、与标的公司相关的业务与经营风险...... 43
三、其他风险 ...... 45
第一节 本次交易概述 ...... 47
一、本次交易的背景和目的 ...... 47
二、本次交易的决策过程和批准程序...... 53
三、本次交易基本情况 ...... 54
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 66
第二节 备查文件及备查地点 ...... 69
一、主要备查文件 ...... 69
二、备查地点 ...... 69
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般释义
报告书/重组报告书 指 《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
协创数据/本公司/公司 指 协创数据技术股份有限公司
/上市公司
协创智慧 指 协创智慧科技有限公司，本公司控股股东
标的资产/拟购买资产 指 西安思华信息技术有限公司 100%股权
标的公司/思华信息 指 西安思华信息技术有限公司
极维信息 指 上海极维信息科技有限公司，思华信息的控股子公司
极维电子 指 上海极维信息电子有限公司，极维信息的全资子公司
上海思华 指 上海思华科技股份有限公司，本次购买资产交易对方
上海卓龠 指 上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙），本次购买资产
交易对方
购买资产交易对方/补 指 上海思华、上海卓龠
偿义务人
购买资产/发行股份及 指 协创数据拟发行股份及支付现金向上海思华、上海卓龠
支付现金购买资产 购买思华信息 100%股权
募集配套资金 指 协创数据拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金
协创数据拟发行股份及支付现金向思华信息全体股东购
买思华信息 100%股权并募集配套资金；发行股份募集配
本次交易/本次重组 指 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支
付现金购买资产的实施
本公司与上海思华、上海卓龠签署的附条件生效的《协
《购买资产协议》 指 创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
本公司与交易对方于 2021 年 7 月 14 日就本次交易签署
《购买资产协议》的补 指 的《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有
充协议 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
本公司与补偿义务人于 2021 年 7 月 14 日就本次交易签
《盈利预测补偿协议》 指 署的《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术
有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的盈
利预测补偿协议》
《股份认购协议》 指 本公司与实际控制人耿四化签署的《协创数据技术股份
有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购
协议》
购买资产发行定价基 指 协创数据第二届董事会第十六次会议决议公告日
准日
评估基准日 指 2021 年 2 月 28 日
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资
产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发
行股份及支付现金购买资产于 2021 年交割完毕，补偿义
业绩承诺期 指 务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022
年度和 2023 年度；如果本次发行股份及支付现金购买资
产于 2022 年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈
利补偿期间为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。以此
类推。
交割日
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