证券代码：300857 证券简称：协创数据
协创数据技术股份有限公司
SHARETRONIC DATATECHNOLOGY CO., LTD.
2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十八次会议、2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中
国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票；参与认购的对象认购资金来源应当符合法律法规的要求；本次发行公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，公司亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会的同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 61,967,334 股（含本数），其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%，即 20,655,778 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 20,655,778 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、在考虑扣除自本次向特定对象发行股票的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额因素之后，本次向特定对象发行股票募
集资金总金额不超过 71,879.50 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额计划用于下述项目：
单位：万元
序 项目 项目投资总 拟投入募集资
号 额 金金额
1 安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建 22,638.53 20,544.50
项目
2 塘厦分公司物联网智能终端生产基地建设项目 13,325.26 11,753.40
3 协创数据智慧工厂建设项目 32,227.68 24,730.00
4 协创数据深圳研发中心建设项目 14,949.60 6,051.60
5 补充流动资金项目 10,000.00 8,800.00
合计 93,141.06 71,879.50
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。发行完成后公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》的规定，公司制定了《协创数据技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本
预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司提示投资者关注，本预案中公司对每股收益等财务数据的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ......1
重大事项提示 ......2
目录 ......6
释义 ......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次向特定对象发行股票方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
......20
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件......20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金使用计划......21
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析......21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......36
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......37
五、可行性分析结论......37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况......38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况......39
三、本次发行后公
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