证券代码：300801 证券简称：泰和科技 公告编号：2021-080
山东泰和水处理科技股份有限公司
关于全资子公司拟对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了提高投资效率，山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京丰汇泰和投资管理有限公司（以下简称“丰汇泰和”）拟与山东国晟电池科技有限公司（以下简称“山东国晟”）合资设立山东丰汇国晟电池有限公司（暂定名，名称以最终工商登记为准；以下简称“丰汇国晟”），并于
2021 年 9 月 26 日签订《合资协议书》。丰汇泰和拟以自有资金出资人民币 1,000
万元，持股比例为 62.5%。
本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。根据《公司章程》规定，本次对外投资已经过公司内部管理层决策通过，无需提交公司董事会审议。
二、合作方基本情况
机构名称：山东国晟电池科技有限公司
统一社会信用代码：91370400MA3QLLPA91
类型：其他有限责任公司
成立时间：2019 年 09 月 20 日
注册地址：山东省枣庄高新区兴城街道办事处复元五路 219 号
法定代表人：孟猛
注册资本：3,500 万
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；电动自行车销售（不含低速电动车）；助动车制造
（不含低速电动车）；共享自行车服务；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含出版物出租）；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东、实际控制人：孟猛
关联关系：山东国晟与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
山东国晟亦非失信被执行人。
山东国晟股权如下：
股东名称 持股比例
宁波晟为新能源合伙企业（有限合伙） 51%
枣庄网新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 28.5714%
枣庄国威电池科技有限公司 20.4286%
三、拟设立的公司基本情况及合资协议的主要内容
（一）拟设立的公司基本情况
公司名称：山东丰汇国晟电池有限公司
注册地址：枣庄市高新区
类型：有限责任公司
经营范围：电池销售；电池制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；铁路机车辆销售；助动车制造；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；电机及其控制系统研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本：人民币 1,600 万元
上述信息最终以工商行政管理部门核定为准。
（二）投资人的投资规模和持股比例
投资人名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
北京丰汇泰和投 1,000 62.5 现金
资管理有限公司
山东国晟电池科 600 37.5 现金
技有限公司
合计 1,600 100 -
（三）合资协议的主要内容
甲方：北京丰汇泰和投资管理有限公司
乙方：山东国晟电池科技有限公司
丙方：孟猛
（1）出资时间
1、股东应当按期足额缴纳章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入丰汇国晟在银行开设的账户。
2、甲方投入的现金出资应于 2021 年 10 月 10 日前将货币出资足额存入丰汇
国晟账户。
3、乙方投入的现金出资应于 2023 年 12 月 20 日前将货币出资足额存入丰汇
国晟账户。
（2）合作范围
丰汇国晟成立后，主要负责盾构机车电池 PACK；研发、生产、销售大型工
程机械类新能源产品；新能源产品出口。
（3）组织结构
1、按照《公司法》《公司章程》，设股东会、董事会、监事、总经理。
2、董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名，董事长由
甲方委派的董事担任。
3、不设监事会，设立监事 1 名，由股东会从甲方推荐的候选人中选举产生。
4、设总经理 1 名，由乙方提名并由董事会聘任。由总经理兼任法定代表人。
5、设财务总监 1 名，由甲方提名并由董事会聘任。
（4）甲方及乙方权利
1、申请设立丰汇国晟，随时了解设立工作进展情况。
2、签署设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、推举董事候选人名单，甲方或乙方提出的董事候选人经股东会按章程的规定审议通过后选举产生，董事任期 3 年，任期届满可连选连任。任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5、甲方提出监事候选人名单，经股东会按章程的规定审议通过后选举产生，监事任期 3 年，任期届满可连选连任。
6、在丰汇国晟成立后，按照国家法律和章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
（5）甲方及乙方义务
1、及时提供申请设立所必需的文件材料。
2、在设立过程中，由于甲方或乙方的过失致使丰汇国晟受到损害的，对其承担赔偿责任。
3、甲方或乙方未能按照协议约定按时缴纳出资的，除向丰汇国晟补足其应缴付的出资外，还应就其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任以及对其他依约足额缴纳认缴出资的股东承担违约责任。
4、丰汇国晟成立后，甲方及乙方不得抽逃出资。
5、在丰汇国晟成立后，按照国家法律和章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
6、甲方及乙方就设立丰汇国晟并签订协议已经各自内外部决议及审批通过，甲方须符合上市公司有关法律法规、规范性文件及主管部门的相关规定及要求。
（6）其他约定
1、乙方负责协调申请丰汇国晟落户枣庄市高新区；
2、乙方负责丰汇国晟产品的生产、技术及研发；乙方应向丰汇国晟提供与乙方相当水平的生产技术，包括技术文件、参数、技术指导，以保证其生产技术的同步发展。
3、新成立公司根据资金需求情况，可向甲方申请 1,000 万元债务融资，用
于补充流动资金或满足其他生产经营需求。本款事项的成就作为丙方及乙方遵守协议下述第 5 款业绩指标承诺的前提条件。
4、丙方作为宁波晟为新能源合伙企业（有限合伙）（持有乙方 51%股权）
的执行事务合伙人及乙方的控股股东、实际控制人承诺：乙方年销售收入达到30,000 万元（含协议约定成立的丰汇国晟年销售收入）或者年净利润达到 2,000万元（含协议约定成立的丰汇国晟年净利润）的条件下，甲方或其关联公司有权按照市场价格优先收购宁波晟为新能源合伙企业（有限合伙）持有的乙方 51%股权。
5、乙方及丙方业绩指标承诺：丰汇国晟实现的经审计 2022 年、2023 年累
计净利润不低于 1,600 万元，否则甲方有权：要求乙方以其持有的股权以协议约定的比例及转让价格补偿甲方，或要求丙方以协议约定的价格回购甲方持有的股权。
（1）股权补偿：按照丰汇国晟实现的经审计 2022 年、2023 年累计净利润
完成情况，适用以下股权补偿方式：
①股权转让比例：
情形一：当“500 万元≦丰汇国晟实现的经审计 2022 年、2023 年累计净利润
<1,600 万元”时：乙方须按以下比例向甲方转让乙方所持股权，转让的股权比例=乙方持有的股权比例×（1-丰汇国晟实现的经审计 2022 年、2023 年累计净利润÷1,600 万元）。
情形二：当“丰汇国晟实现的经审计 2022 年、2023 年累计净利润<500 万元”
时：乙方须向甲方转让其乙方所持的全部股权。
②股权转让价格：
对于乙方已实缴出资的部分股权，乙方须以其实际出资金额平价向甲方转让其持有的全部已实缴出资的股权；对于乙方未实缴出资的部分股权，乙方须以零价格向甲方转让其持有的未实缴出资的股权。甲方无须就上述股权补偿支付任何费用，相关税费由乙方承担。
（2）股权回购：回购价款为以下回购价款的较高者：
回购价款=甲方出资款×（110%）n -甲方获得的分红款；
上述公式中，n 代表甲方持有股权的时间，时间从甲方投资款到丰汇国晟验
资账户之日起计至甲方发出要求受让通知之日结束（n 精确到月，如两年三个月，n=2.25）
回款价款=甲方要求回购的公司股权数×受让时点之上月底公司经审计的每股净资产。
（7）违约责任
1、甲方或乙方未按协议规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的 0.05％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除协议。
2、由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给丰汇国晟及其他方造成的损失。
3、由丰汇国晟承担的研发项目，甲方或乙方不得将项目的相关技术资料泄密给第三方。否则，由泄密方赔偿因此造成丰汇国晟的损失。
（8）其他
1、协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充协议。补充协议应视为本协议不可分割的组成部分，与协议具有同等的法律效力。
2、除非各方另明确约定，协议与章程内容不一致的，以协议内容为准。
3、协议在甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方法定代表人签字并加盖公章及丙方签字后生效。
（四）项目投资的可行性与市场前景
新能源电池行业近年来呈现爆发式增长态势。公司关注细分领域新能源电池替代铅酸电池的市场机会，为进一步提升公司竞争优势与盈利能力，公司拟与山东国晟成立合资公司，进入新能源电池领域。山东国晟作为项目投资的合作方，现从事新能源电池相关行业，未来将负责丰汇国晟产品的生产、技术及研发，为合资公司提供技术指导，也将对合资公司的发展产生积极影响。
四、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资的目的，是为了寻求合作发展，利用合资双方资金、技术和市场优势，拓展合资公司新能源电池领域市场，促进公司业务的战略布局和拓展，是公司利用双方优势寻找新的利润增长点，是进行业务延展的尝试，对公司未来的业务多元化发展有积极影响，但业绩提升效果不确定。本次对外投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
本次投资是公司根据现有政策情况，为公司的长远发展作出的决策。
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