安信证券股份有限公司
关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二一年十一月
独立财务顾问声明与承诺
安信证券股份有限公司受石药集团新诺威制药股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向石药集团新诺威制药股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则 26 号》”》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律规范的相关要求，以及石药集团新诺威制药股份有限公司与交易对方签署的交易协议，石药集团新诺威制药股份有限公司及交易对方提供的有关资料、石药集团新诺威制药股份有限公司董事会编制的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向石药集团新诺威制药股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，安信证券股份有限公司出具本独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
7、本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的与上市公司存在利害关系且不得担任独立财务顾问情形，具体如下：
（1）不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。
（2）上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有安信证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任安信证券董事的情形。
（3）最近 2 年与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；最近一年也未为上市公司提供融资服务。
（4）董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在本次交易中，系上市公司聘请的独立财务顾问，未与交易对方签署包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的服务协议，也未在本次交易中向交易对方提供财务顾问服务。
（6）与上市公司不存在利害关系、不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对新诺威的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
独立财务顾问声明与承诺......1
一、独立财务顾问承诺......1
二、独立财务顾问声明......2
目 录......4
释 义......8
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易作价......14
三、本次交易涉及的发行股份情况......14
四、业绩承诺与补偿安排......17
五、本次交易的性质......20
六、标的公司符合创业板定位......21
七、本次交易对上市公司的影响......22
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序......23
九、本次重组相关方作出的重要承诺......24
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......34
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......35
十二、中小股东权益保护的安排......35
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......40
重大风险提示......41
一、本次交易相关风险......41
二、标的公司经营相关风险......43
三、其他风险......46
第一节 本次交易概况......47
一、本次交易的背景......47
二、本次交易的目的......48
三、本次交易的决策过程和批准情况......50
四、本次交易的具体方案......50
五、本次交易的性质......57
六、标的公司符合创业板定位......59
七、本次交易对上市公司的影响......60
第二节 上市公司基本情况......62
一、公司基本情况简介......62
二、公司设立及股本变动情况......62
三、最近三年重大资产重组情况......64
四、最近六十个月的控制权变动情况......64
五、控股股东及实际控制人概况......64
六、主营业务情况......65
七、主要财务数据及财务指标......66
八、上市公司合法合规情况......67
九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况......67
第三节 交易对方基本情况......68
一、发行股份购买资产的交易对方基本情况......68
二、配套募集资金的交易对方基本情况......79
三、其他事项说明......79
第四节 交易标的基本情况......81
一、基本信息......81
二、历史沿革......81
三、股权结构和控制关系......87
四、下属公司的情况简介......89
五、报告期主要财务数据......89
六、主要资产及权属情况......90
七、主要负债和对外担保情况......97
八、主营业务情况......98
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评
估作价的差异及其他相关说明......113
十、最近重大诉讼、仲裁及行政处罚情况说明......113
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理......113
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况......116
十三、对交易标的的其它情况说明......116
第五节 交易标的评估情况......118
一、标的公司的评估情况......118
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析......148
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见......151
第六节 本次发行股份情况......153
一、发行股份购买资产......153
二、发行股份募集配套资金......155
三、本次交易前后主要财务数据的变化......168
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化......168
第七节 本次交易合同的主要内容......170
一、《发行股份购买资产协议》主要内容......170
二、《业绩补偿协议》主要内容......175
第八节 独立财务顾问核查意见......179
一、基本假设......179
二、本次交易的合规性分析......179
三、本次交易定价依据及公平合理性分析......189
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性......190
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题......192
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析......194
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
...... 195
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益......195
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见......196
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查......196
十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》,财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行
核查并发表明确意见......197
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......198
一、内核程序......198
二、内核意见......199
第十节 独立财务顾问结论意见......200
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：一、基本术语
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