关于对石药集团新诺威制药股份有限公司的
重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2021〕第 18 号
石药集团新诺威制药股份有限公司董事会：
2021 年 11 月 20 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。你公司拟通过向控股股东石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”“交易对方”）发行股份的方式购买其持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”“标的公司”）100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、 关于交易方案
1. 报告书显示，你公司拟发行股份募集配套资金不超过 50,000
万元，其中 24,000 万元用于补充上市公司流动资金。截至 2021 年 5
月 31 日，前次募集资金约有 2.15 亿元变更用途用于永久补充流动资金，占比约为 19%；已使用募集资金总额为 3.88 亿元，占比约为 34%。
截至 2021 年 9 月末，上市公司货币资金余额为 13.48 亿元。请你公
司：
（1）结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、
上市公司及标的公司现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性，是否存在闲置的情形。
（2）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-1 条的规定。
请财务顾问核查上述问题并发表明确意见。
2. 报告书显示，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的
三年，如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间
为 2021 年、2022 年和 2023 年。请你公司：
（1）结合你公司披露报告书时间及可比案例，说明以 2021 年作为承诺期首年是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第1-2 条的规定，是否损害上市公司的利益，请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（2）说明是否充分考虑到业绩承诺期间可能受到的会计政策变更、适用不同会计准则等导致的争议情况，若否，请你公司及交易对方根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的规定，就标的公司业绩承诺的计算基础及调整方式作出明确约定，并对争议解决作出明确安排。
3. 请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将本次交易获得的对价股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿
（如有）不受相应股份质押影响的保障措施。
4. 报告书及相关信息披露文件中标的公司财务报告的审计基准
日为 2021 年 5 月 31 日，请你公司根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第六十三条的规定，补充披露标的公司在有效期内的经审计财务资料，同时更新重组报告书中的财务数据。本问询函中涉及相关财务数据的，请你公司以更新后的财务数据为基础进行答复。
二、 关于标的公司
5. 报告书显示，2019 年度、2020 年度、2021 年 1 至 5 月，标的
公司分别实现营业收入 203,135,940.81 元、313,301,646.05 元、171,693,110.39 元，毛利率分别为 24.28%、27.56%、34.18%，营业
利润率分别为 6.53%、14.9%、22.28%。截至 2021 年 5 月末，标的公
司未分配利润为-163,154,889.03 元。请你公司：
（1）结合标的公司产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的公司主要产品毛利率波动的原因，并与可比公司相同或类似产品对比说明毛利率及毛利率变化趋势是否存在显著差异及其合理性。
（2）结合标的公司销售模式、管理人员或销售人员数量及人均薪酬变化情况，分析各期间费用波动原因，并结合标的公司业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显著差异，如存在，请说明原因及合理性。
（3）结合前述问题，说明标的公司是否存在少记成本费用或者
关联方代标的公司承担费用等不合理情形，请会计师说明对标的公司营业成本、期间费用完整性、准确性采取的审计措施，并对其营业成本、期间费用的完整性、准确性发表明确意见。
（4）2019 年度、2020 年度、2021 年 1 至 5 月，标的公司销售
商 品 、 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 156,920,588.90 元 、
174,186,915.38 元、96,560,523.79 元，占营业收入的比例分别为77.25%、55.60%、56.24%，请说明标的公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比重逐年下滑的原因，请会计师说明对标的公司营业收入真实性、准确性采取的审计措施，并对其营业收入的真实性、准确性发表明确意见。
（5）说明标的公司未弥补亏损形成过程（包括但不限于历年亏损情况、开始盈利时间等），是否有持续扩大的风险，是否影响对上市公司的回报能力，若是，请根据相关规则作出特别风险提示。
（6）备考财务报表显示，并购标的公司后上市公司营业利润率有所下降，请结合该情形及前述问题（1）至问题（5），说明本次交易是否有利于提高上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定，请财务顾问发表明确意见。
6. 报告书显示，2019 年、2020 年、2021 年 1 至 5 月，标的公司
向前五大客户销售收入占比分别为 33.61%、47.61%、58.74%，请说明：
（1）标的公司销售集中度逐年上升的原因，与同行业可比公司
对比说明高客户集中度是否符合行业惯例。
（2）2020 年、2021 年 1 至 5 月标的公司对四川绿叶制药股份有
限公司及同一控制下公司、广州百特医疗用品有限公司及同一控制下公司、深圳市远邦进出口有限公司及同一控制下公司等三家公司销售占比均较高，请说明标的公司与其签订合同及在手订单情况，是否对其存在重大依赖及拟采取的应对措施。
（3）报告期内标的公司前五名客户包括石药集团有限公司（以下简称“石药集团”）及其下属公司等关联方，请说明标的公司向关联方销售价格、信用期等销售政策，并与向第三方销售采用的销售政策对比说明标的公司关联销售是否公允。
（4）标的公司前五大客户中包含境外公司，请列示报告期内标的公司境外销售占比，境内外销售毛利率是否存在重大差异，向境外销售前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、订单获取方式等，以及是否为标的公司关联方。请会计师说明针对海外销售采取的审计措施，并对其真实性、准确性发表明确意见。
（5）报告书显示标的公司高端无水葡萄糖已进入国际市场，知名客户包括日本大冢、荷兰帝斯曼、美国可口可乐、瑞士奇华顿等国际性公司。补充说明报告期内标的公司向前述客户销售无水葡萄糖的数量、金额及占标的公司当期营业收入总额的比例，结合前述情况说明报告期内向前述客户的销售金额对标的公司经营业绩影响是否重大。
7. 报告书显示，随着标的公司募投项目投产，标的公司阿卡波
糖总产能达到 280 吨/年，为国内最大原料供应商。同时，2020 年、
2021 年 1 至 5 月标的公司阿卡波糖产品主要销售给四川绿叶制药股
份有限公司，销售金额分别为 8,174.54 万元、5,864.16 万元，占营业收入比例分别为 26.40%、34.49%，客户集中度高。而四川绿叶制药股份有限公司所生产的阿卡波糖制剂在公立医院市场份额占比约15.36%，市场份额远低于行业龙头拜耳医药保健有限公司的 47.07%和杭州中美华东制药有限公司的 37.56%。此外在客户壁垒部分，报告书显示对于生产仿制药的医药制剂企业而言，因为一致性评价和关联评审制度，仿制药制剂和原料药绑定通过一致性评价后，制剂厂商如更换原料药一般需要对工艺和质量标准进行第二次评价，所需时间成本和资金成本都较大，导致仿制药制剂企业的原料药供应商稳定性较强。基于上述情况，请你公司：
（1）结合市场需求情况，标的公司获取新客户渠道、具体客户名称及合同订单情况，说明报告期阿卡波糖业务收入及占比增加迅速的原因及合理性，相关订单是否可持续获得，预测期营业收入增长速度是否符合行业趋势。
（2）结合阿卡波糖及下游制剂的市场容量、主要竞争对手及潜在竞争对手及所占市场份额、市场进入壁垒、客户拓展情况、在手订单、是否存在替代性产品等进一步说明标的公司阿卡波糖的竞争优势并详细分析扩建产能能否消化，以及对标的公司未来盈利能力的影响。
（3）结合客户黏性、新客户拓展情况等，补充披露阿卡波糖的客户稳定性、客户集中度风险对标的公司未来生产经营、市场拓展的
影响，并充分提示风险。
请财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
8. 报告书显示，近两年又一期标的公司原料采购主要通过石药集团及石药控股集团有限公司（以下简称“石药控股”）下属企业进行，采购金额分别为 9,960.81 万元、12,729.40 万元、6,974.37 万元，占比分别为 92.44%、89.07 %、88.86%，供应商集中度高。为推进本次重组，标的公司已于 2021 年 9 月底进行规范，不再通过集采公司（中诚物流、欧意和）进行采购。请你公司：
（1）以列表形式补充披露采购规范后向各个供应商的主要采购内容、采购单价、采购数量、采购金额等。
（2）量化分析独立采购前后采购内容、价格是否发生重大变化，独立采购后采购量是否能够得到有效保证，请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
9. 请补充说明以下与标的公司研发及生产能力相关的问题：
（1）报告书显示，标的公司竞争优势之一是建立了完善的研发机构和研发创新体制，拥有一支结构合理、专业齐全、经验丰富的研发技术团队。请补充披露报告期各期研发投入情况（包括但不限于研发投入金额、占营业收入比率、资本化率等），研发人员情况（包括但不限于研发人员数量、学历构成、薪酬情况），专利数量等，并与竞争对手对比说明标的公司在研发投入、研发人员、成果转化率等方面是否具有竞争优势。
（2）报告书显示，阿卡波糖原料产量较低、后提取工艺十分繁
琐，菌种选育、发酵调控、产物纯化和制剂工艺等多个环节存在技术壁垒。请你公司补充披露标的公司阿卡波糖工艺制程、产品良率、研发投入、技术储备等，并结合行业内生产工艺发展状况以及同行业可比公司情况，充分说明你公司认为标的公司具备研发及技术优势的客观依据及其合理性。
（3）报告书显示标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目已开始建设，计划通过该项目将阿卡波糖年产能提升至 280 吨左右，成为国内最大的阿卡波糖原料生产商。请与同行业可比公司现有产能、在建产能等对比说明标的公司“成为国内最大的阿卡波糖原料生产商”说法的合理性。
请财务顾问核查上述问题并发表明确意见。
10. 报告书第四节第六部分“（一）主要固定资产”列示的机器设备成新率为 40.9%，而该部分“（二）主要机器设备”列示的标的公司主要设备成新率位于 75.46%~92.08%之间，请说明两者差异的原因。
11. 补充列示标的公司报告期各期末库存商品品类、年限、商品保质期等，结合前述情况说明报告期各期均未计提存货跌价准备的合理性。
12. 补充列示标的公司截至 2021 年末其他应付往来款中主要往
来对象名称、是否存在关联关系、应付金额、
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