北京市君泽君律师事务所
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
相关内幕信息知情人买卖股票自查报告的
专项核查意见
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北京市君泽君律师事务所
关于石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
相关内幕信息知情人买卖股票自查报告的
专项核查意见
君泽君[2021]证券字 2021-072-2-1
致：石药集团新诺威制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”或“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《证券法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称“《第 26 号准则》”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规、中国证监会有关规范性文件的相关规定，本所律师就本次交易相关内幕信息知情人自公司本次交易事项首次披露日前六个月至《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露前一日止的期间（以下简称“核查期间”）内相关知悉本次交易内幕信息的机构及人员买卖新诺威股票的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本专项核查意见的出具特作如下声明：
1. 本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的有关事实
和正式颁布实施的法律、法规、中国证监会和深交所有关规范性文件的规定发表核查意见，并且也是基于本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解而发表核查意见；
2. 本所律师仅就与出具本专项核查意见有关的事项中涉及的中国法律事项
发表核查意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见；
3. 本所律师已要求新诺威及与出具本专项核查意见有关的其他相关方提供
本所律师认为出具本专项核查意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料或者复印材料，本所律师假设新诺威及与出具本专项核查意见有关的其他相关方所提供的文件和材料是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，并且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件是一致和相符的；
4. 对本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件出具核查意见，对于有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件，本所律师假设其具有真实性、准确性和完整性且未对其真实性、准确性和完整性进行核实；
5. 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对新诺威
相关情况以及与出具本专项核查意见有关的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本专项核查意见的真实性、准确性和完整性承担责任；
6. 本所同意将本专项核查意见作为新诺威申请本次交易事项所必备的法律
文件，随其他申报材料一起上报；同意新诺威在其为本次交易所制作的法定文件中引用本专项核查意见的全部或部分内容，但新诺威作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7. 除另有说明外，本专项核查意见所使用的简称与《北京市君泽君律师事
务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》所使用的简称含义相同。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的核查期间内相关知悉本次交易内幕信息的机构及人员买卖新诺威股票的情况出具本专项核查意见如下：
一、 核查期间及核查范围
(一) 核查期间
根据新诺威发布的公告文件，其于 2021 年 7 月 13 日发布了《关于筹划发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：
2021-031）；并于 2021 年 11 月 20 日发布了《重组报告书》。
因此，根据《第 26 号准则》的规定，本次交易的内幕信息知情人的核查期
间为：公司本次重组股票停牌日（2021 年 7 月 13 日）前六个月至披露重组报告
书之前一日，即 2021 年 1 月 12 日至 2021 年 11 月 19 日。
(二) 核查范围
根据《第 26 号准则》的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1. 公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员；
2. 交易对方（即公司控股股东）及其内幕信息知情人员；
3. 标的公司及其内幕信息知情人员；
4. 本次交易聘请的中介机构安信证券、信永中和、中企华和本所及其各自
的内幕信息知情人员；
5. 前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女（以下统称“核查对象”）。
二、 核查对象买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 11 月 22 日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及新诺威董事会出具的《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》等相关资料，核查期间内，本次交易的上述核查对象不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的行为。
三、 核查意见
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及其他相关资料，本所律师认为，在核查期间，本次交易核查范围内的相关内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。
本专项核查意见自本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章之日起生效，一式三份，每份具有同等法律效力，仅供公司本次交易目的之使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》的签字页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：
胡 平
吕 由
单位负责人：
李云波
2021 年 11 月 23 日
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