300765 深市 新诺威

          石药集团新诺威制药股份有限公司董事会

  关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资
        产重组审核规则》第七条、第九条规定的说明

  石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
  公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第七条、第九条的规定。具体情况如下：

    1、《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”

  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

  石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。

  从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产品属于“C27 医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物药品制造”。


  石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定。

    2、《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

  本次发行股份购买资产的股票发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价 80%，符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定。

  特此说明。

                                      石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                          董事会

                                                  2021 年 11 月 19 日