安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权
并募集配套资金涉及关联交易事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新诺威拟发行股份购买公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）持有的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”）100%股权并募集配套资金所涉及关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本次交易新诺威拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟以向特定对象发行股份的方式配套募集资金。交易双方以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定石药圣雪 100%股权交易价格为80,000 万元；本次计划募集配套资金的金额为不超过 5 亿元。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为公司控股股东恩必普药业的全资子公司，本次交易后，石药圣雪成为公司的全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重大资产重组
公司曾于 2020 年 9 月收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，于 2021
年 3 月出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，交易对手方均为控股股东恩
必普药业。根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易
与首次董事会审议前最近 12 个月对同一或者相关资产交易合并计算的相关财务
比例如下：
1、资产购买
单位：万元、%
项目 资产总额与交易 资产净额与交易 营业收入
金额孰高 金额孰高
前次交易-北京国新汇金股份有限公司 7,520.00 7,520.00 666.34
9.77%股权
本次交易-石药圣雪 100%股权 80,000.00 80,000.00 20,313.59
资产购买合计 87,520.00 87,520.00 20,979.93
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（2019 年）财务数据 285,237.31 241,531.09 125,650.24
占比 30.68 36.24 16.70
2、资产出售
单位：万元、%
项目 资产总额与交易 资产净额与交易 营业收入
金额孰高 金额孰高
前次交易-出售河北中诺医药科技有限公司 13,015.95 12,103.00 110.06
100%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（2020 年）财务数据 295,490.28 268,689.96 131,741.41
占比 4.40 4.50 0.08
注：河北中诺医药科技有限公司成立于2020年10月19日，因此重组前一年指标取2020
年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易预计不构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，即不构成重组上市。
（五）本次交易的审议情况
2021 年 7 月 23 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次
会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构
成重大资产重组的议案》等与本次交易有关的议案，本次关联交易事项，关联董
事已回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
2021 年 11 月 19 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不
构成重大资产重组的议案》《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
交易有关的议案，本次关联交易事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对此
事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需经公司召开股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人 卢圣杰
注册资本 41,359.43 万元
办公地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
经营范围 生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药用辅料，销售自产产品；
医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器
的技术研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）股权结构
石药集团有限公司（以下简称“石药集团”）直接持有恩必普药业 54.06%股
权，通过康日控股有限公司（以下简称“康日控股”）、佳曦控股有限公司（以下
简称“佳曦控股”）间接持有恩必普药业 45.94%股权，合计控制恩必普药业
100.00%股权，是恩必普药业的控股股东；截至 2021 年 6 月 30 日，蔡东晨先生
直接和间接控制石药集团 23.53%股权，是恩必普药业的实际控制人。
（三）与上市公司的关联关系
本次交易前，恩必普药业直接持有上市公司 74.02%的股权，通过其全资子
公司石药集团欧意药业有限公司间接持有上市公司 0.98%的股权，合计控制上市
公司 75%的股权，为公司的控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 曹艳霞
注册资本 43,491.00 万元
办公地址 石家庄市栾城区圣雪路 48 号
注册地址 石家庄市栾城区圣雪路 48 号
成立日期 2002 年 3 月 30 日
统一社会信用代码 91130124104716871M
生产销售无水葡萄糖、淀粉、淀粉糖、山梨醇、木糖醇等玉米深加工系列产
品、阿莫西林合成酶、头孢菌素 C 酰化酶、青霉素酰化酶、头孢氨苄合成酶、
孢克洛合成酶、鸟氨酸酶、瓜氨酸酶、胍基丁胺酶、天冬氨酸酶、酮戊二酸
酶、头孢拉定合成酶、谷氨酰胺转氨酶、顺酸异构酶、脂肪酶、透明质酸酶、
手性酮基还原酶、阿卡波糖、生物原料药（以上范围按生产许可证批准事项
在有效期内经营、危险化学品易制毒品除外）、专项化学用品销售（危险化
经营范围 学品除外）；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材
料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出
口的商品及技术除外；出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除
外）；本企业自产的玉米深加工产品；进口商品目录（国家实行核定公司经
营的进口商品除外）：本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术；从事医药、糖醇、生物产品科技领域的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务
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