证券代码：300758 证券简称：七彩化学 上市地点：深圳证券交易所
鞍山七彩化学股份有限公司
Anshan Hifichem Co., Ltd.
（鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号）
创业板非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册后方可实施。
2、本次非公开发行股票的价格为22.30元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本106,680,000股股为基数，向全体股东每10股派7元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。
本次非发行的股票价格由原来20.30元/股调整为12.00元/股。
3、本次非公开发行拟募集资金调整为不超过592,531,200元，根据调整后的每股发行价格，公司股票发行数量调整为不超过49,377,600股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本数量的30%，调整后各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额上限（元） 拟认购股数上限（股）
1 徐惠祥 444,398,400 37,033,200
2 惠丰投资 148,132,800 12,344,400
合计 592,531,200 49,377,600
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量及各股东认购上限将进行相应调整。
最终发行数量将由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要
求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。
4、本次非公开发行募集资金总额预计不超过59,253.12万元（含本数），扣除发行费用后将用于高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目、补充公司流动资金及偿还银行贷款。
5、本次非公开发行的发行对象徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第七节 公司的利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况及公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”以及公司同日公告的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
目 录
公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
目 录...... 5
第一节 释义...... 7
第二节 本次非公开发行方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 11
四、发行方案概要...... 11
五、本次非公开发行募集资金投向...... 14
六、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
八、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程
序...... 14
第三节 发行对象的基本情况...... 16
一、徐惠祥...... 16
二、鞍山惠丰投资集团有限公司...... 17
第四节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要...... 21
一、徐惠祥与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议...... 21
二、惠丰投资与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议...... 24
三、徐惠祥、惠丰投资与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议之补充协议
...... 27
第五节 关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
一、本次募集资金使用计划...... 30
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 30
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 36
四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 37
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务结构收入的变化情况...... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况...... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 40
六、本次股票发行相关风险的说明...... 40
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明...... 42
第七节 公司的利润分配情况...... 43
一、公司的利润分配政策说明...... 43
二、《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》中关于分红的规定...... 44
三、公司最近三年的利润分配情况...... 45
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 47
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明...... 47
二、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 47
第一节 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、七彩化学 指 鞍山七彩化学股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 七彩化学以非公开发行的方式向特定对象发行A股股
票的行为
预案、本预案 指 鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股
票预案（二次修订稿）
控股股东、惠丰投资 指 鞍山惠丰投资集团有限公司
实际控制人 指 徐惠祥、臧婕、徐恕
美联新材 指 广东美联新材料股份有限公司
惠丰经贸 指 鞍山惠丰经贸有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《鞍山七彩化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
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