鞍山七彩化学股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年4月13日在公司会议室召开。本次会议经提前五日通知全体董事，由全体董事出席，由董事长徐惠祥先生召集。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《鞍山七彩化学股份有限公司章程》的规定，本次会议形成决议合法有效。
会议由徐惠祥先生主持，出席会议的董事对列入本次会议议程的事项进行了认真审议，作出决议如下：
（一）审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
同意本次申请公开发行股票的具体方案如下，其中：
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；
每股面值：人民币1元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；
发行股数：不超过2,668万股（最终发行数量以中国证监会核准数为准）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；
公司股东公开发售所持股份数量：公司股东本次公开发售股份数量为0。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；
发行价格：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格或中国证监会核准的其他方式定价。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；
发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会认可的其他发行方式。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；
拟上市地：深圳证券交易所。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板投资
资格的境内自然人和法人投资者（法律或法规禁止者除外）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；
承销方式：余额包销
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；
本次公开发行的募集资金为6.2亿元。本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
同意将本次公开发行的募集资金为6.2亿元，如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自有资金、银行借款等途径解决。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将用于偿还公司银行贷款和补充公司流动资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司本次公开发行前滚存利润分配方案的议案》
同意本次股票公开发行完成前滚存未分配利润确定由发行后的新老股东根据其持股比例共同享有。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司本次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》
本次会议审议的议案一《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其载明的关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关内容有效期为二十四个月，自该议案及本议案经股东大会审议均通过之日起计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在创业板
上市的相关事宜，授权范围包括但不限于：
1. 负责批准签署与公司本次发行及上市相关的各项协议和合同，包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议等；
2. 办理与本次发行及上市有关的全部申报事宜，包括但不限于拟订、修改、补充、签署、递交与本次发行及上市有关的全部申报文件，向有关监督管理部门、证券交易所和证券登记结算机构等办理审批、核准、备案、登记等手续；
3. 负责确定和调整募集资金使用中的有关事宜，包括但不限于：
（1）确定募集资金投资项目的投资建设主体；
（2）根据本次发行及上市的审核情况，对募集资金投资项目的资金使用结构及具体使用方式进行适当调整；
（3）在募集资金到位前，按照项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入的自筹资金；
（4）在募集资金到位前，决定募集资金项目前期筹备及实施工作中的各项事宜。
4.如国家证券监督管理部门、证券交易所对首次公开发行股票及上市有新的规定或要求，根据新规定或要求对公司首次公开发行股票并上市方案作相应调整；
5.在法律、法规和公司章程允许的范围内，按照证券发行监管部门的要求，并依据公司和市场的实际情况，与保荐机构协商确定并实施公司本次发行及上市的有关具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行方式等；
6.在公司本次发行及上市获得批准后，根据本次发行及上市结果完善《公司章程（草案）》中待填事项；
7.依法办理公司本次发行完成后的工商变更登记手续；
8.开立募集资金专项存储账户；
9.审批、执行与本次发行及上市有关的其他事宜。
以上各项授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于<公司上市后稳定公司股价预案>的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42号）的规定，经董事会讨论，就上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价作出预案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于<公司公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）规定，公司首次公开发行股票摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施，经公司董事会讨论，制定了《公司公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于<公司本次发行并上市有关承诺及相关约束措施>的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定，公司拟制定本次发行并上市的有关承诺及相关约束措施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司本次发行并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
按照中国证监会关于首次公开发行股票申报文件的制作要求，公司在向中国证监会报送申请材料时，须包括公司上市后适用的《公司章程（草案）》。
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等相关法规、规范性文件规定，拟定《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》中关于公司首次公开发行股票的审批结果、上市后的股本结构等事项暂未填写，上述事项应在公司申请首次公开发行股票获得批准后，由公司董事会根据股东大会的授权负责完善。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，拟制定
《募集资金管理制度》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于制定<公司未来三年分红回报规划>的议案》
为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，拟制定《公司未来三年分红回报规划》，有效期为三年。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为了维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，鞍山七彩化学股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《鞍山七彩化学股份有限公司章程》等相关规定，参照《上市公司股东大会规则》对公司原《股东大会议事规则》进行修订，并形成本规则。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范鞍山七彩化学股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《鞍山七彩化学股份有限公司章程》等有关规定，参照《上市公司治理准则》对公司原《董事会议事规则》进行修订，并形成本规则。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为了进一步完善鞍山七彩化学股份有限公司治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《鞍山七彩化学股份有限公司章程》的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规定，对公司原《独立董事工作制度》进行修订，并形成本制度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
为依法规范鞍山七彩化学股份有限公司的对外担保行为，有效控制公司的对外担保的风险，保护公司及其广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》和《中华人民共和国担保法》以及《鞍山七彩化学股份有限公司章程》的有关规定,参照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证券监督管理委员会及中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关内容，对公司原《对外担保管理制度》进行修订，并形成本制度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》
为规范公司的投资管理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对公司原《重大投资决策管理制度》进行修订，并形成本制度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
为保证鞍山七彩化学股份有限公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
