证券代码：300751 证券简称：迈为股份 公告编号：2020-071
苏州迈为科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州迈为科技股份有限公司第二届董事会第五次会议通知于 2020 年 7 月
22 日以专人送达、邮件和电话的方式发出。会议于 2020 年 7 月 27 日上午 10：
00 在苏州市吴江区芦荡路 228 号 2 号楼三楼会议室以现场会议结合通讯表决的
方式召开。本次会议应出席会议董事 7 人，实际参加董事 7 人（吉争雄以通讯表决方式参加），会议由董事长周剑主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1、审议通过《关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了 2020 年半年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年半年度报告摘要》、《2020 年半年度报告全文》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司独立董事、监事会及保荐机构分别对该事项发表了意见，详见中国证
监会指定创业板信息披露网站。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
公司监事会、独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
关联董事周剑、王正根回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号-创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，拟定了本次《非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）。
公司独立董事、监事会对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）。
关联董事周剑、王正根回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 37 号——创业板上市
业板上市公司非公开发行股票的法律依据、发行条件、核准方式、申请文件要求等发生变化，结合公司具体情况，在股东大会的授权范围内，公司对本次非公开发行股票方案进行了修订：
(1) 发行方式和发行时间：
修订前：
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后 12 个月内选择适当时机发行。
修订后：
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后 12 个月内选择适当时机发行。
表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(2) 定价基准日、发行价格和定价原则：
修订前：
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
修订后：
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
币现金（含税），故本次发行价格相应调整至120.70元/股。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。
表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
(3) 发行数量：
修订前：
本次非公开发行股票的数量不超过 500.00 万股（含本数），非公开发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由周剑及王正根以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
修订后：
本次非公开发行股票的数量不超过 500.00 万股（含本数），非公开发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由周剑及王正根以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
公司于2020年6月5日完成2019年度利润分配，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税），故本次发行数量相应调整至不超过5,041,425股（含5,041,425股）。
各发行对象认购情况调整如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
周剑 2,853,447 34,441.10
王正根 2,187,978 26,408.90
合计 5,041,425 60,850.00
若根据证券监督管理机构的注册意见，要求公司调整发行数量的，发行对象将按照证券监督管理机构调整的数额，相应调整本次认购的数量和金额。
表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关联董事周剑先生、王正根先生对以上议案回避表决。公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网
站的有关内容。
6、审议通过《关于修订公司本次非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州迈为科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）。
公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事周剑、王正根回避表决。
表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、审议通过《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的发布以及公司实施完成 2019 年度利润分配方案，公司对非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺中涉及本次发行程序等部
分 的 内 容 进 行 了 修 订 。 具 体 内 容 详 见 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司与本次非公开发行对象周剑、王正根签署了《苏州迈为科技股份有限公司与周剑、王正根之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。具体请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事周剑、王正根回避表决。
表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、备查文件
1、《第二届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
苏州迈为科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 28 日
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