证券代码：300751 证券简称：迈为股份
苏州迈为科技股份有限公司
Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd.
（江苏省苏州市吴江区芦荡路 228 号）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第二届董事会第十
七次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过，需取得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会
规定条件的特定投资者，发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确认，最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及《苏州迈为科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《注册管理办法》等相关规定，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做出相应调整。
四、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，同时本次发行股票不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过30,930,511 股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
五、本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得以任
何方式转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 281,156.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 异质结太阳能电池片设备产业化项目 231,156.00 231,156.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 281,156.00 281,156.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四章 公司利润分配政策及相关情况”。
十、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司已对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，相关情况详见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺”。
公司特此提醒投资者关注本预案在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标影响情况的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十一、有关本次向特定对象发行的风险因素主要包括光伏行业景气度下降的风险、募投项目技术可行性风险、摊薄即期回报的风险等，董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六 本次股票发行相关的风险说明”的相关内容，注意投资风险。
目录
释 义 ...... 7
第一章 本次向特定对象发行方案概要 ...... 9
一、发行人概况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行的具体方案 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 17
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 26
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影响情况
...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
第四章 公司利润分配政策及相关情况 ......35
一、利润分配政策 ...... 35
二、最近三年现金分红金额及比例 ...... 38
三、未分配利润使用安排情况 ...... 38
四、股东回报规划制定情况 ...... 38
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......42
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 42
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺 ...... 42
释 义
在本次向特定对象发行 A 股股票预案中，除非另有说明，下列词语具有如
下含义：
发行人、公司、本公司、 指 苏州迈为科技股份有限公司
上市公司、迈为股份
本次向特定对象发行、本 指 苏州迈为科技股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票的行为
次发行
股东大会 指 苏州迈为科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州迈为科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《苏州迈为科技股份有限公司章程》
《股东回报规划》 指 《苏州迈为科技股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》
报告期
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