证券代码：300751 证券简称：迈为股份 公告编号：2020-038
苏州迈为科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州迈为科技股份有限公司第二届董事会第三次会议通知于 2020 年 4 月 30
日以专人送达、邮件和电话的方式发出。会议于 2020 年 5 月 5 日上午 10：00
在苏州市吴江区芦荡路228号2号楼三楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议董事 7 人，实际参加董事 7 人（吉争雄以通讯表决方式参加），会议由董事长周剑主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A 股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
公司监事会、独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
关联董事周剑、王正根回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，拟定了本次《非公开发行 A股股票预案》。
公司独立董事、监事会对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事周剑、王正根回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案为：
（1）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间：本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后 12 个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。最终发行价格由董事
中国证监会相关规则确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过 500.00 万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由周剑及王正根以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为周剑、王正根。此次非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期：本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点：本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行的决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）募集资金投向：本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过60,850.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行前滚存未分配利润处置方案：在本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事周剑先生、王正根先生对以上议案回避表决。公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州迈为科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事周剑、王正根回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于本次非公开发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州迈为科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事周剑、王正根回避表决。
表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司编制了《苏州迈为科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州迈为科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]25 号）。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州迈为科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于苏州迈为科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]25 号）。
公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监
会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与本次非公开发行对象周剑、王正根签署了《苏州迈为科技股份有限公司与周剑、王正根之附条件生效的股份认购协议》。具体请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事周剑、王正根回避表决。
表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司以非公开发行方式发行 A 股股票，募集资金总额不超过 60,850.00 万元，
发行对象为周剑及王正根，公司分别与周剑、王正根签署附条件生效的股份认购协议。周剑及王正根为一致行动人，系公司控股股东、实际控制人，公司与周剑、王正根签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。具体请见公司于同日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事周剑、王正根回避表决。
表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决
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