河南省交通规划设计研究院股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南省交通规划设计研究院股份有限公司于2018年8月20日以专人送达及电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第一届董事会第二十二次会议的通知，并于2018年8月27日14:00在公司会议室以现场方式召开本次会议。
会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人，其中亲自出席会议的董事为9人。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：
（一）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买中赟国际工程股份有限公司（以下简称“中赟国际”或“标的公司”）相关股东（以下简称“交易对方”）所持有的87.20%的中赟国际股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，需要适用《重组管理办法》的相关规定。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、部门规章以及规范性
规章以及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
1、本次交易方案
（1）交易标的和交易对方
公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的87.20%的中赟国际股份。本次交易完成后，中赟国际将成为公司的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为中赟国际87.20%的股份，交易对方为杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等219名中赟国际的现有股东。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易标的的价格及定价方式
公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，以2018年6月30日为评估基准日对标的资产进行了预估，以此为基础，经各方协商一致同意标的公司的全部股东权益的收购对价为642,600,000元，即标的公司股份的转让价格为人民币5.1元/股。交易各方协商确定中赟国际87.20%股份的交易价格合计为人民币56,037.27万元。其中公司拟以发行股份的方式支付对价28,676.49万元，以现金方式支付对价27,360.78万元。
若公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构正式出具的《评估报告》所确认的标的公司股东全部权益的评估价值低于642,600,000元，则公司有权调整交易价格。届时若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
的87.20%的标的公司全部股份/股权过户至公司名下并完成工商变更登记后的30个工作日内，公司应在扣除应向主管税务机关代扣代缴的税费后（如需）支付至交易对方各自指定的银行账户内。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式及发行对象
本次股份发行方式为非公开发行。发行对象为杨彬、肖顺才等162名标的公司股东。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，经各方协商确定，本次发行股份的价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易均价×95%（按四舍五入保留两位小数方式计算）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日前60个交易日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产拟向交易对方合计发行的股份数量=本次交易中公司拟向交易对方支付的股份对价÷本次发行价格。若经确定的对价股份数为非整数，
公司资本公积。
如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行股份的锁定期
对于交易对方通过本次发行取得的公司股份，自该等股份发行并上市之日起12个月内不得转让。如交易对方取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的公司股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则其用于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。前述锁定期结束后，对于杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等59名业绩承诺方，以及张春堂、靳建文、钱浩等67名交易对方本次认购的公司股份分别按照以下约定分步解锁：
①在业绩承诺期（指2018年度、2019年度、2020年度、2021年度）内，对于杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等59名业绩承诺方本次认购取得的公司股份，自本次发行上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩承诺方当年可申请解除限售股份=业绩承诺方通过本次交易取得的公司股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
各业绩承诺年度内，在就标的公司当年度的业绩完成情况出具专项审核报告后，如当年度发生需向公司进行业绩补偿的情形，则业绩承诺方应分别按照与公司签署的《业绩承诺补偿协议》的约定计算其应补偿的股份数，在向公司履行业绩补偿义务后，按照上述公式计算的业绩承诺方当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。如前述解锁日期早于根据相关法律、法规确定的股份锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
本次股份发行结束后，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方被动增持的公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。同时如相关法律、法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）业绩承诺及补偿
①业绩承诺
杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等59名业绩承诺方向公司承诺：业绩承诺期内，标的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元及5,200万元。
本次交易完成后，在2018年、2019年、2020年、2021年每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司各业绩承诺年度实际实现的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，《专项审核报告》应与公司上述年度的《审计报告》同时出具。
②业绩补偿
对于业绩承诺期前三年而言（2018年度、2019年度、2020年度），若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的80%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润的80%，则当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。
实现的净利润数低于承诺净利润总额，则当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—累积已补偿金额。
如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到上述业绩承诺，则业绩承诺方应先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，以公司股份进行补偿的计算方式如下：
业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。
补偿股份数不超过业绩承诺方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如业绩承诺方持有的公司股份数量不足（包括但不限于因业绩承诺方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》约定的锁定期安排，或者由于持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金进行补偿。业绩承诺方应补偿现金的计算方式如下：
业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。
对于现金补偿部分，公司有权先行以未向业绩承诺方支付的股权转让款的现金对价部分抵扣上述应补偿金额。业绩承诺方承诺在收到公司支付的全部现金对价后，并在业绩承诺期结束以及履行完毕全部业绩承诺补偿义务（如需）之日前，在需要对公司以现金形式进行业绩补偿时，应及时对公司进行补偿。
业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得
如果业绩承诺期内公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：当期应补偿股份数（调整后）=调整前应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
业绩承诺方股份补偿数量以在本次交易中取得的公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的公司股份数量），业绩承诺方向公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过其通过本次交易取得的全部交易对价70%，即人民币182,950,719元（为避免歧义，业绩承诺方以业绩承诺期内公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩
