证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2018-108
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”）于2018年11月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号），具体内容详见公司于2018年11月21日刊登在巨潮资讯网上的公告（公告编号：2018-100）。
截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产中赟国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”）87.20%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成，公司现持有中赟国际88.05%的股权。
具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
根据郑州市工商行政管理局于2018年12月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914101001700719015），中赟国际变更为有限责任公司，名称为“中赟国际工程有限公司”。截至本公告披露日，本次交易标的资产中赟国际87.20%的股权已过户至设研院名下，相关工商变更手续办理完毕，设研院已持有本次交易的标的资产，即中赟国际87.20%的股权。
此外，除本次交易外，设研院于2018年11月27日以自有资金收购杨彬持有的受让自中赟国际中小股东所持部分中赟国际股票，合计1,066,000股，占中赟国际总股本的0.85%，交易价格为5.10元/股，对应股权转让款合计5,436,600元。截至本公告披露日，设研院已合法持有中赟国际88.05%的股权。
（二）后续事项
设研院尚需就本次交易涉及的新增股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深交所申请办理上述新增
股份的上市手续，并根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
设研院尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
设研院将请经交易双方共同认可的会计师事务所对中赟国际过渡期间损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
依据《购买资产协议》的约定，设研院尚需向部分交易对方支付本次交易的部分现金对价。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，设研院已合法有效地取得标的资产。
3、设研院本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的新增股份登记及上市、工商变更等后续事项符合相关法律、法规的规定，在合规性方面不存在重大障碍，后续事项不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
4、本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
5、设研院本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
（二）法律意见
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
本次交易已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，设研院已经合法持有标的资产；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、中赟国际工程有限公司《营业执照》；
2、《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市中伦律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2018年12月28日
