证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2019-003
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”）于2018年11月20日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份及支付现金购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号），公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）已完成了发行股份购买资产的相关实施工作。
在本次交易实施过程中，相关方作出的主要承诺事项情况如下（本公告中的简称与《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中的简称具有相同含义）：
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、承诺人在作为设研院控股股东/实际控制人期间，承诺
人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与设研院及
其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
的生产与经营，亦不会投资任何与设研院及其下属公司经
关于避免同业竞 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
争的承诺函 2、如在上述期间，承诺人控制的其他企业获得的商业机
上市公司 会与设研院及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
控股股 发生同业竞争的，承诺人将立即通知设研院，并尽力促使
东、实际 将该商业机会按公平合理的条件提供给设研院，以避免与
控制人 设研院及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
设研院及设研院其他股东利益不受损害。
1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量
关于规范关联交 避免与设研院及其下属公司之间产生关联交易事项；对于
易的承诺函 不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守设研院公司章程等规范性文件中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照
规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交
易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，
损害设研院及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，承诺人在作为设研院控股股东/实际控
关于独立性的承 制人期间，承诺人将按照包括但不限于《深圳证券交易所
诺函 创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保设研院
及其下属公司的独立性，积极促使设研院及其下属公司在
资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
关于所提供资料 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
真实、准确、完整 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
的声明与承诺函 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
1、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
2、本人确认，本人没有从事内幕交易、操纵证券市场等
违法活动，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近36个
月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
关于诉讼相关问 被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在
上市公司 题的承诺函 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
全体董 政监管措施或受到证券交易所处分的情形。
事、监事、 3、本人确认，本人不存在因违反《国务院关于建立完善
高管 守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建
设的指导意见》、《关于对违法失信上市公司相关责任主
体实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对失信被执行人
实施联合惩戒的合作备忘录》相关规定而被列入失信联合
惩戒对象名单、失信被执行人的情形，亦不存在最近五年
有重大违法违规行为或有严重的证券市场失信行为的情
形。
关于所提供资料 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
真实、准确、完整 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的声明与承诺函 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）承诺对职务消费行为进行约束；
（四）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
上市公司 关于本次交易的 资、消费活动；
全体董 摊薄即期回报采 （五）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度事、高管 取填补措施的承 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时
诺 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（六）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的
