证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2020-138
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于收购苏州瑞泰克散热科技有限公司部分股权与增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为抓住 5G 及新能源汽车行业发展机遇，进一步丰富公司散热系列产品类别，
推进公司散热产品战略的落地实施，2020 年 8 月 27 日，深圳科创新源新材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）与自然人岳国东、吴曦东、许健（以下合称“转让方”）及苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”或“标的公司”）签署了《关于对苏州瑞泰克散热科技有限公司股权收购与增资的意向协议》，公司拟收购转让方所持有的瑞泰克部分股权，同时对标的公司进
行增资。具体内容请见公司于 2020 年 8 月 27 日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署对苏州瑞泰克散热科技有限公司股权收购与增资意向协议的公告》（公告编号：2020-088）。
近日，公司与转让方及瑞泰克签署了《深圳科创新源新材料股份有限公司关于苏州瑞泰克散热科技有限公司之股权收购与增资协议》（以下简称《股权收购与增资协议》）。根据瑞泰克目前财务情况及评估结果，瑞泰克 100%股权作价14,545.45万元，公司拟作价5,000万元以自有资金受让转让方持有的瑞泰克865万元出资额，并对其增资 3,000 万元，其中 519 万元计入标的公司的注册资本，2,481 万元计入标的公司资本公积，增资完成后，瑞泰克的注册资本由 2000 万元增加至 2,519 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司累计持有瑞泰克 55%的股权，瑞泰克将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易履行的审批程序
2020 年 12 月 31 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过《关
于收购苏州瑞泰克散热科技有限公司部分股权与增资的议案》，本次交易不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为标的公司的股东岳国东、吴曦东、许健3名自然人：
序号 姓名 国籍 身份证号 住所
1 岳国东 中国 320524197611****** 江苏省苏州市相城区
2 吴曦东 中国 320586197605****** 江苏省苏州市吴中区
3 许健 中国 320524197702****** 江苏省苏州市相城区
2、交易对方与公司关系
岳国东、吴曦东、许健与科创新源及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，岳国东、吴曦东、许健不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：苏州瑞泰克散热科技有限公司
统一社会信用代码：91320507762403279M
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：苏州市相城区黄埭镇康阳路368号
法定代表人：岳国东
注册资本：2,000万元人民币
成立时间：2004年06月07日
经营范围：研发、生产、销售制冷设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经营业务情况
苏州瑞泰克散热科技有限公司成立于 2004 年，为国家级高新技术企业，主
要致力于丝管冷凝器、吹胀式蒸发器、过滤器、散热板、均温板及吹胀式液冷板的研发、生产及销售，并提供相应的解决方案，产品可广泛应用于通信、新能源汽车、家电、LED 等领域。
瑞泰克一直坚持走科技创新之路，拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，其丝管冷凝器新设计及二氧化碳介质用丝管冷凝技术均处于行业领先地位。经过近 16 年的发展，瑞泰克已通过 ISO9001 质量管理体系认证，ISO14000环境管理体系认证，并获得 IATF16949 证书、ROHS 证书，拥有国家各类专利技术和非专利核心技术近 60 项。依托于先进的生产设备，强大的技术团队及完善的质量管理体系，瑞泰克与许多大型优质客户建立了长期稳定的战略合作关系，主要客户包括 LG、CATL、Panasonic、海尔、MABE、中兴通讯等国内外知名企业，其中在通信和新能源汽车领域，瑞泰克已成为中兴通讯 5G 散热器用液冷板主力供应商和宁德时代新能源电池液冷板供应商。
3、本次交易前后标的公司股权结构：
（1）本次交易前苏州瑞泰克散热科技有限公司股权结构：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴曦东 800 40%
2 岳国东 800 40%
3 许 健 400 20%
合 计 2,000 100%
（2）本次交易后苏州瑞泰克散热科技有限公司股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）1
1 岳国东 454 18%
2 吴曦东 454 18%
3 许健 227 9%
4 科创新源 1,384 55%
合计 2,519 100%
4、主要财务数据
1 双方约定，如根据上述约定出资额计算出的出资比例非整数的，则以四舍五入方式取整。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A 审字（2020）
2217 号无保留意见的《苏州瑞泰克散热科技有限公司 2019 年度-2020 年 10 月财
务报表审计报告》，瑞泰克 2019 年度和截止 2020 年 10 月 31 日的主要会计数据
如下：
（单位：元）
2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
项目
(经审计) （经审计）
资产总额 84,096,149.72 105,428,432.78
负债总额 59,586,611.54 71,823,835.32
所有者权益 24,509,538.18 33,604,597.46
2019 年度 2020 年 1 月-10 月
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 91,685,412.98 100,761,538.47
利润总额 4,558,411.85 10,741,827.05
净利润 3,916,109.39 9,095,059.28
注：瑞泰克2019年度、2020年1月-10月非经常性损益分别为332,715.84元、583,956.05元，占净利润的比例分别为 8.496%、6.421%。
5、标的公司估值情况
本次交易的价格以具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对瑞泰克出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方友好协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第 01-878 号《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权收购涉及的苏州瑞泰克散热科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（以下简称《资产评估报告》），对瑞泰克截止 2020 年 10 月 31 日所体现的
股东全部权益价值进行评估。
为了科学、客观的估算瑞泰克的权益价值，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法。资产基础法的评估净资产价值为 5,576.53 万元；收益法评估的瑞泰克公司股东全部权益价值为 15,080.00 万元；收益法评估结果较成本
法评估结果高的原因是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业未来获利能力考虑其价值。资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即瑞泰克公司于评估基准日2020年10月31日的股东全部权益价值为15,080.00
万元，较评估基准日账面值 3,360.46 万元，增值 11,719.55 万元，增值率 348.75%。
根据瑞泰克目前财务情况及评估结果，经公司与交易对方协商，瑞泰克 100%
股权作价 14,545.45 万元，本次交易作价为 8,000 万元人民币。
6、标的资产权属状况说明
截至本公告披露日，标的公司资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；标的公司章程、股东协议、其他文件或约定中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
7、标的公司存在为他人提供财务资助情况
截至本公告披露日，标的公司存在向薛林英、交易对方（自然人岳国东、吴曦东、许健）提供财务资助的情形。经协议约定，交易对方承诺督促债务人按时足额清偿相应债务，并对清
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