300731 深市 科创新源

证券代码：300731        证券简称：科创新源        公告编号：2020-088
          深圳科创新源新材料股份有限公司

      关于签署对苏州瑞泰克散热科技有限公司

          股权收购与增资意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次签署的《关于对苏州瑞泰克散热科技有限公司股权收购与增资的意向协议》（以下简称“意向协议”）仅为股权收购与增资的意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收购与增资事项，且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。

  3、本次签署的意向协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于股权收购与增资事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

  4、公司最近三年签署的意向/框架协议及进展详见本公告“六、风险提示”。
    一、概述

  1、为抓住5G及新能源汽车行业发展机遇，进一步丰富公司散热系列产品类别，推进公司散热产品战略的落地实施，2020年8月27日，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）与自然人岳国东、吴曦东、许健（以下合称“转让方”）签署了《关于对苏州瑞泰克散热科技有限公司股权收购与增资的意向协议》，公司拟收购转让方所持有的苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”或“标的公司”）部分股权，同时对标的公司进行增
资。本次收购及增资合计金额预估为8,000万元，本次收购与增资完成后公司将持有标的公司不低于55%的股权，以取得对标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。

  2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。

  3、本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

  1、交易对方情况介绍

  本次交易的交易对方为标的公司的股东岳国东、吴曦东、许健3名自然人：

序号    姓名      国籍        身份证号              住所

 1    岳国东    中国    320524197611******      江苏省苏州市

 2    吴曦东    中国    320586197605******      江苏省苏州市

 3    许健      中国    320524197702******      江苏省苏州市

  2、交易对方与公司关系

  岳国东、吴曦东、许健与科创新源及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    三、标的公司的基本情况

  1、企业名称：苏州瑞泰克散热科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91320507762403279M

  3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、注册地址：苏州市相城区黄埭镇康阳路368号

  5、法定代表人：岳国东

  6、注册资本：2,000万元人民币

  7、成立时间：2004年06月07日


  8、经营范围：研发、生产、销售制冷设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、苏州瑞泰克散热科技有限公司的股权结构如下：

序号    股东姓名        出资金额（万元）      出资额占注册资本的比例（%）

 1        吴曦东              800.00                      40.00%

 2        岳国东              800.00                      40.00%

 3        许  健              400.00                      20.00%

      合  计                2,000.00                    100.00%

  10、主要财务指标及主要资产：待审计与评估结果出具后予以披露。

  11、标的公司与科创新源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    四、意向性协议的主要内容

    （一）协议当事人

  甲方：深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称 “甲方”或“科创新源”）

  乙方 1：岳国东

  乙方 2：吴曦东

  乙方 3：许健

  丙方：苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“标的公司”、“丙方”或“瑞泰克”）

  上述乙方 1、乙方 2、乙方 3 合计简称为“乙方”。

    （二）本次收购与增资相关工作

  1、甲方拟收购乙方所持有的标的公司部分股权，同时对标的公司进行增资。本次收购及增资合计金额预估为8,000万元，收购及增资完成后甲方持有标的公司不低于55%的股权，以取得对标的公司的控制权。

  2、本协议各方共同确定本次收购与增资的审计和评估基准日均为2020年9月30日。


  3、本协议各方同意，本次收购与增资的最终对价（以下合称“收购对价”）以具有证券期货从业资格的评估机构出具的关于标的股权的评估报告确定的评估值为基础，经本协议各方协商确定并以各方正式签署的《股权收购与增资协议》为准。

  4、本次收购与增资的支付时间及支付方式经本协议各方协商确定并以各方正式签署的《股权收购与增资协议》为准。

    （三） 本次收购与增资的先决条件

  本协议各方同意，本次收购与增资需同时满足下列条件后，方可签署正式的《股权收购与增资协议》：

  1、丙方披露的资产、业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、不实或明显瑕疵的情况。

  2、乙方持有的标的股权权属明确、清晰、完整，不存在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议。

  3、针对本次收购与增资，甲方尽职调查、审计和评估工作收到所有完整的所需文件，并取得令甲方认可的尽职调查结果或各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案，且丙方不存在重大法律风险或重大非经营性负债。
  4、本次收购与增资已获得甲方、丙方内部决策机构审议通过。

  5、甲方和乙方、丙方就本次收购与增资的最终收购对价协商达成一致。

    （四） 协议的解除、终止

  1、经本协议各方协商一致，可以书面形式解除本协议。

  2、出现下列情形之一或多项的，解除方有权以书面通知的方式解除本协议：
  （1）若尽职调查结果不能让甲方认可，则甲方可以终止本协议；若尽职调查结果有影响本次收购与增资的股权转让价格的情况，甲方可以要求乙方及丙方在一定期限内处理完毕，且等处理行为及结果应获得甲方的认可，否则甲方可以终止本协议；

  （2）若乙方、丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏导致甲方进行本次收购可能出现重大不利影响，甲方有权解除本协议；

  （3）因政府部门及或证券交易监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、被撤销、被认定为无效，任何一方有权解除本协议；


  （4）任何一方存在重大违约行为，非违约方有权解除本协议。

    （五）违约责任

  任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、 保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

    五、本次交易对公司的影响

  苏州瑞泰克散热科技有限公司成立于2004年，为国家级高新技术企业，主要致力于丝管冷凝器、吹胀式蒸发器、过滤器、散热板、均温板及吹胀式液冷板的研发、生产及销售，并提供相应的解决方案，产品可广泛应用于通信、新能源汽车、家电、LED等领域。

  瑞泰克一直坚持走科技创新之路，拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，其丝管冷凝器新设计及二氧化碳介质用丝管冷凝技术均处于行业领先地位。经过近16年的发展，瑞泰克已通过ISO9001质量管理体系认证，ISO14000环境管理体系认证，并获得IATF16949证书、ROHS证书，拥有国家各类专利技术和非专利核心技术近60项。依托于先进的生产设备，强大的技术团队及完善的质量管理体系，瑞泰克与许多大型优质客户建立了长期稳定的战略合作关系，主要客户包括LG、CATL、Panasonic、海尔、MABE、中兴通讯、宁德时代等国内外知名企业，其中在通信和新能源汽车领域，瑞泰克已成为中兴通讯5G散热器用液冷板主力供应商和宁德时代新能源电池液冷板供应商。

  随着国家支持5G产业和新能源汽车产业相关政策的不断实施，5G通信设备商和新能源汽车厂商迎来巨大的发展空间，与之相关的5G通信基站用散热需求和新能源汽车电池用散热需求得以迅速提升。公司拟通过本次交易获得瑞泰克的控制权，进一步丰富公司散热系统架构，增厚系列散热件及散热系统产品类别，巩固通信产品市场的同时拓展新能源汽车市场，培育新的利润增长点，推进公司散热产品战略的落地实施，提高公司的整体竞争力，符合公司和全体股东的利益。
  本次交易文件尚未正式签署，本次签署的《意向协议》仅为公司与标的公司股东方达成的初步意向，能否签署正式协议或合同并履行尚存在不确定性，对公
司当年的经营业绩影响暂无法估计。

    六、风险提示

  1、本协议仅为意向性协议，本次交易的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式协议。本意向协议及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险。
  2、本次签订的意向性协议对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

  3、公司最近三年披露的框架协议进展情况：
 序  最近三年披露的框架协议

                                披露日期                进展情况

 号          名称

    《关于对广东德瑞源新材

 1  料科技有限公司股权收购  2020年08月07日            正在推进中。

      与增资的意向协议》

                                            经交易各方共同商议决定，公司于2020
    《深圳科创新源新材料股

                                            年1月终止本次交易并签署《<深圳科创
    份有限公司关于收购镇江

 2                          2019年11月18日  新源新材料股份有限公司关于收购镇
      华浩通信器材有限公司

                                            江华浩通信器材有限公司60%股权的框
      60%股权的框架协议》

                                                  架协议>之终止协议》。

    《深圳科创新源新材料股

    份有限公司与中蓝晨光化

 3                          2019年04月18日            正在推进中。

    工研究设计院有