深圳科创新源新材料股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“公司”、“转让方”）拟将持有的江苏杰立胶粘材料科技有限公司（以下简称“江苏杰立”或“标的公司”）60%的股份转让给上海嵘泽新材料科技有限公司（以下简称“上海嵘泽”或“受让方”），转让价款为600万元。本次股权转让后，公司不再持有江苏杰立的股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海嵘泽新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91310117MA1J1R6P8C
法定代表人：史会军
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2016年11月11日
营业期限：2016年11月11日至2036年11月10日
住所：上海市松江区小昆山镇港业路216号
经营范围：新材料科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；粘胶制品（除危险品）、硅胶材料及制品、电子材料、包装材料、橡胶制品、塑料制品、电子产品、电子元器件、仪器仪表、通讯器材、电线电缆、一般劳防用
料（除危险品）批发零售;从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：史会军持有上海嵘泽100%股权
上海嵘泽与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系；亦不存在其他可能或已经在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：江苏杰立胶粘材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：913202813388248326
法定代表人：黄建刚
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2015年04月21日
住所：江苏省江阴市镇澄路1388号
经营范围：胶粘带的研究、开发、生产、销售；电子信息材料、新型环保节能材料的研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至目前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳科创新源新材料股份 600 60%
有限公司
2 黄建刚 400 40%
合计 1,000 100%
3.标的公司主要财务数据：
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2019年3月31日为评估基准日出具的“联信（证）评报字【2019】第A0287号”《深圳科创新源新材料
价值评估报告》，标的公司主要财务数据如下：
序号 项目 2018年12月31日 2019年3月31日
1 资产总额 21,172,368.49 20,228,820.21
2 负债总额 18,116,932.11 18,354,446.98
3 股东权益 3,055,436.38 1,874,373.23
序号 项目 2018年度 2019年1月-3月
1 营业收入 41,008,129.14 10,500,928.09
2 利润总额 -4,495,818.00 -1,181,063.15
3 净利润 -4,495,818.00 -1,181,063.15
4.标的资产权属情况：
交易标的即公司持有的标的公司60%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.其他应说明的情况
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再直接持有标的公司任何股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
截止2018年12月31日，标的公司向公司借款余额为13,768,178.71元，经双方协议同意，标的公司于2021年12月31日前分三次向公司偿还上述借款。详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与江苏杰立胶粘材料科技有限公司签署还款协议的公告》。截止本公告披露之日，标的公司未向公司新增借款，标的公司向公司欠款金额（含利息）合计为14,040,817.60元。
四、交易的定价政策及定价依据
为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以报告确定的价值作为交易定价基础。
2019年4月25日，评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字【2019】第A0287号”《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权转让涉及的江苏杰立胶粘材料科技有限公司全部股东权益价值评估报告》。本次评估的价值类型为市场价值，以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。本次资产基础法评估结论为230.19万元，收益法评估结论为1,015.00万元。
由于资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值及以前年度经营成果的积淀，不包括未在账面列示的其他无形资产。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映的是企业所取得的行业地位及自身的运营管理效益，其价值中包括企业的品牌、特殊经营权等无形资产价值。经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，结合本次评估目的为股权转让，故选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论，标的公司的净资产账面值为187.45万元，股东全部权益的评估价值为1,015.00万元，增幅441.48%。
经交易双方协商，确定以人民币600万元作为上海嵘泽取得标的公司60%股权的对价，符合市场定价原则。
五、交易协议的主要内容
1.交易双方
甲方1：深圳科创新源新材料股份有限公司
（统一社会信用代码：914403006700230760）
住所：深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房
甲方2：黄建刚身份证号码：（32021919710515****）
（以下简称“甲方”或“转让方”）
乙方1：上海嵘泽新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J1R6P8C
住所：上海市松江区小昆山镇港业路216号
乙方2：隋振东身份证号码：（23232519761212****）
标的公司：江苏杰立胶粘材料科技有限公司
2.交易方案
甲方1决定向乙方1转让其持有的江苏杰立600万元出资额，乙方1同意受让该出资额。甲方2决定向乙方2转让其持有的江苏杰立200万元出资额，乙方2同意受让该出资额。甲方对本协议项下股权的转让为含权转让，即甲方对相关期间的股权收益不主张权利。
3.交易对价
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2019年4月25日出具的“联信（证）评报字【2019】第A0287号”《深圳科创新源新材料股份有限公司拟股权转让涉及的江苏杰立胶粘材料科技有限公司全部股东权益价值评估报告》，根据前述报告，以2019年3月31日为评估基准日，江苏杰立股东全部权益的评估价值为1,015.00万元。经友好协商，甲乙双方一致同意，此次转让参考前述经评估权益值定价，此次股权转让价款总额为人民币【800】万元。
转让方 拟转让的出资金额 转让价格 受让方
（万元） （万元）
深圳科创新源新材料股份 600 600 上海嵘泽新材料科技有
有限公司 限公司
黄建刚 200 200 隋振东
4.支付方式
甲乙双方一致同意，乙方以银行转帐方式向甲方支付此次股权价款，应于本协议生效后30日内支付完毕所有款项。
5.协议生效的先决条件
协议经双方签字盖章后成立，并经各方履行完内部决策程序后生效。
6.过渡期安排
（1）因本次股权转让而须履行的备案登记费用由乙方承担。
（2）其他因本次股权转让需要支付的相关手续费用由乙方承担。
7、股权转让后，标的公司的股权结构见下表：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海嵘泽新材料科技有限公司 600 60%
隋振东 200 20%
合计 1,000 100%
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，标的公司相关人员将随着相关资产和业务一同剥离。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
七、交易目的和对公司的影响
标的公司是一家集研发、生产、销售于一体的OPP胶带及特种
