国泰君安证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）向特定对象发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定履行持续督导职责，对乐歌股份变更部分募集资金投资项目事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021 年 7 月 15
日出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2380 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）
38,716,814 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 18.08 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
699,999,997.12 元，扣除各项发行费用 9,758,223.37 元，募集资金净额为
690,241,773.75 元。上述募集资金已于 2021 年 9 月 28 日划至公司指定账户，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2021 年
9 月 29 日出具了信会师报字[2021]第 ZF10936 号《乐歌人体工学科技股份有限
公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司于 2021 年10 月 15 日在巨潮资讯网披露的《乐歌人体工学科技股份有限公司关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2021-139）。
根据公司向特定对象发行股票方案，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 调整前拟投入 调整后拟投入
募集资金金额 募集资金金额
1 线性驱动核心技术产品智能工厂项目 58,259.00 47,384.00 29,407.26
2 年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智 5,012.00 4,962.00 3,079.46
能工厂技改项目
3 营销研发总部大楼建设项目 28,848.00 20,522.50 12,736.93
4 公共仓及独立站信息化系统建设项目 5,000.00 5,000.00 3,103.13
5 补充流动资金 33,350.00 33,350.00 20,697.39
合计 130,469.00 111,218.50 69,024.18
注：因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金 金额进行了调整，具体情况详见公司发布于巨潮资讯网的《关于调整部分募集资金投资项目 募集资金投入金额的公告》。
（二）募集资金使用情况
截至 2021 年 10 月 31 日，公司累计已使用募集资金情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金承诺 已投入金额 尚未使用的募
投资总额 集资金金额
线性驱动核心技术产品智能工厂项目 29,407.26 18.40 29,388.86
年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能 3,079.46 730.84 2,348.62
工厂技改项目
营销研发总部大楼建设项目 12,736.93 6780.17 5,956.76
公共仓及独立站信息化系统建设项目 3,103.13 192.14 2,910.99
补充流动资金 20,697.39 6,058.93 14,638.46
合计 69,024.18 13,780.48 55,243.70
截至 2021 年 10 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 13,780.48 万元（其
中包括：置换前期预先投入募投项目自筹资金 7,721.55 万元，对募集资金投资
项目的投入 6,058.93 万元），募集资金专户期末余额合计人民币 55,243.70 万元
（不包含累计收到的银行利息收入及理财收益，并扣除手续费）。
（三）本次拟变更部分募集资金投资项目情况
根据公司于第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整公司未来三 年产能建设规划的议案》,公司在未来三年拟新建产能整体规划基本不变的情况
下，整体产能建设将主要集中在广西、越南地区，并通过广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”形成海内外生产制造的协同效应，进一步优化公司国内核心制造，海外外围制造的生产模式，有效降低公司的建设成本和生产成本，应对全球宏观形势和外部环境变化所带来的风险。
公司于 2021 年 1 月 13 日披露了《关于拟与广西省合浦县人民政府签订项目
投资合同的公告》，公司拟在广西壮族自治区北海市合浦县建设乐歌智慧大健康西部产业园项目，其中，项目一期为建设线性驱动产品的智能工厂及设立跨境电商运营中心和研发中心。近日，广西乐歌智能家居有限公司就“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”取得了《企业投资项目备案证》。
公司拟将原计划投入“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”中的剩余募集资金 29,388.86 万元（具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）全部用于“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的建设，占募集资金净额的42.58%。
原募投项目“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”与广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”建设内容相近。本次变更后，公司将终止“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”，项目所涉及的土地等将择机进行整体转让。
公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：
单位（万元）
本次募集资金变更前
项目名称 项目总投资 募集资金拟投入 项目已投入金
金额 额
线性驱动核心技术产品智能工 58,259.00 29,407.26 18.40
厂项目
本次募集资金变更后
线性驱动核心技术智能家居产 200,000.00 29,388.86 0
品智能工厂项目
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
（四）公司已履行的审议程序
公司于 2021 年 11 月 26 日召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该事项不属于关联交易，独立董事、保荐机构同意本次变更募集资金投资项目，该议
案尚须提请公司股东大会审议。
（五）拟变更募投项目的备案和环评情况
本 次 拟 变 更 募 投 项 目 已 完 成 项 目 备 案 （ 项 目 代 码 ：
2103-450521-89-01-844021）并已取得环评批复（北审批建准[2021]1821 号）。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原项目名称：线性驱动核心技术产品智能工厂项目；
项目实施主体：宁波乐歌智能家居有限公司；
项目建设周期：30 个月
项目实施地址：宁波市鄞州区瞻岐镇红卫盐场；
项目建设内容：新建厂房面积 100,207 平方米，同时购置全自动数控激光切管机、注塑机、焊接工作站等设备，本项目完工达产后可年产 150 万套线性驱动核心技术产品。
截至 2021 年 10 月 30 日，本项目原定承诺投入募集资金 29,407.26 万元，
已累计投入 18.40 万元，未使用的募集资金余额为 29,388.86 万元。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
1、根据公司于第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整公司未来三年产能建设规划的议案》,公司在未来三年拟新建产能整体规划基本不变的情况下，整体产能建设将主要集中在广西、越南地区，并通过广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”形成海内外生产制造的协同效应，进一步优化公司国内核心制造，海外外围制造的生产模式，有效降低公司的建设成本和生产成本，应对全球宏观形势和外部环境变化所带来的风险。
2、公司最终前次向特定对象发行股票募集资金净额小于原计划募集资金总额，为了控制公司资金风险，秉持审慎投资的原则，公司根据现有资金储备对已确定的各投资项目进行了重新评估，决定优先建设广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。
3、广西省北海市合浦县毗邻广西钦州港，具有得天独厚的区位优势。首先，钦州港系我国连接东南亚一带一路国家及全世界的重要港口，发展快速，货运日趋便捷。其次，该区域地处亚热带地区具有丰富的林业资源及成熟的板材工业，与公司的线性驱动产品在健康办公领域和智能家居领域形成产品供应资源协同，
向包括中国在内的全球用户提供基于线性驱动的健康办公和智慧家居解决方案，符合公司产业发展中长期规划；再者，该区域靠近东南亚，可以与公司目前的越南工厂进行协同，提供双向快速支持。
综上所述，公司对本次募集资金投资项目进行调整，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施，有助于公司产能的进一步提高。本次募投项目调整有利于公司完善产业布局，拓展市场空间，提高综合竞争实力，对公司具有积极的战略发展意义。
（三）变更募投项目对公司的影响
本次变更前募集资金投资项目“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”与变更后项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的主要建设内容和生产产
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