国泰君安证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）向特定对象发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定履行持续督导职责，对乐歌股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021 年 7 月 15
日出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2380 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
38,716,814 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 18.08 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
699,999,997.12 元，扣除各项发行费用 9,758,223.37 元，募集资金净额为
690,241,773.75 元。上述募集资金已于 2021 年 9 月 28 日划至公司指定账户，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2021 年
9 月 29 日出具了信会师报字[2021]第 ZF10936 号《乐歌人体工学科技股份有限
公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司于 2021年 10 月 15 日在巨潮资讯网披露的《乐歌人体工学科技股份有限公司关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2021-139）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称《募集说明书》）相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用后，本次募集资金投资项目及计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 调整前拟投入 调整后拟投入
募集资金金额 募集资金金额
1 线性驱动核心技术产品智能工 58,259.00 47,384.00 29,407.26
厂项目
2 年产 15 万套智能线性驱动产品 5,012.00 4,962.00 3,079.46
5G+智能工厂技改项目
3 营销研发总部大楼建设项目 28,848.00 20,522.50 12,736.93
4 公共仓及独立站信息化系统建 5,000.00 5,000.00 3,103.13
设项目
5 补充流动资金 33,350.00 33,350.00 20,697.39
合计 130,469.00 111,218.50 69,024.18
注：因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司发布于巨潮资讯网的《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的公告》。
三、自筹资金预先已投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况
为保证募投项目的实施进度，公司已根据募集资金投资项目的实际需要并结合市场情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照《募集说明书》及相关规定的程序予以置换。
截至 2021 年 9 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为
7,721.55 万元，本次将使用募集资金置换，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金 自筹资金预 拟置换金额
投资额 先投入金额
1 线性驱动核心技术产品智能 29,407.26 18.40 18.40
工厂项目
2 年产 15 万套智能线性驱动产 3,079.46 730.84 730.84
品 5G+智能工厂技改项目
3 营销研发总部大楼建设项目 12,736.93 6,780.17 6,780.17
4 公共仓及独立站信息化系统 3,103.13 192.14 192.14
建设项目
序号 项目名称 募集资金 自筹资金预 拟置换金额
投资额 先投入金额
合计 48,326.78 7,721.55 7,721.55
注：上述数值相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的审核报告》（信会师报字[2021]第 ZF10988号）。
公司本次拟置换先期投入募投项目自筹资金共计 7,721.55 万元，募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超六个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、本次事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，为顺利推进向特定对象发行股票募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。现募集资金已经到位，董事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,721.55 万元。
（二）监事会审议情况
第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）独立董事意见
公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展需要，审批程序合法合规，不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
五、会计师事务所鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金置换预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10988 号），符合上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引—第六章募集资金管理》的规定，在所有重大方面如实反映了
公司截至 2021 年 9 月28 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
本次乐歌股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本次置换议案已经公司第四届董事会第三十五次会议和公司第四届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。
综上，本保荐机构同意乐歌股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
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保荐代表人：张征宇
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保荐代表人：何欢
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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