乐歌人体工学科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二一年九月
乐歌人体工学科技股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
项乐宏 姜艺 朱伟
李响 李妙 泮云萍
梁上上 徐强国 易颜新
乐歌人体工学科技股份有限公司
年 月 日
乐歌人体工学科技股份有限公司
全体监事、高级管理人员承诺书
本公司全体监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
徐波 梅智慧 胡玉珍
其他高级管理人员签字：
孙海光 顾朝丰
乐歌人体工学科技股份有限公司
年 月 日
目 录
释义......6
第一节 本次发行的基本情况......7
一、本次发行履行的相关程序 ...... 7
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 7
（二）本次发行的监管部门核准过程...... 7
（三）募集资金到账和验资情况...... 7
（四）股份登记情况 ...... 9
二、本次发行的基本情况 ...... 9
（一）发行股票的类型 ...... 9
（二）每股面值 ...... 9
（三）发行数量 ...... 9
（四）发行方式 ...... 10
（五）发行定价方式及发行价格...... 10
（六）申购报价及获配情况...... 10
三、发行对象情况介绍......17
（一）发行对象及认购数量...... 17
（二）发行对象情况介绍 ...... 17
（三）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
...... 21
四、本次发行相关机构......23
（一）保荐机构（主承销商）...... 23
（二）发行人律师 ...... 24
（三）发行人审计机构 ...... 24
（四）验资机构 ...... 25
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 26
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ...... 26
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 26
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）...... 26
二、本次发行对公司的影响 ...... 27
（一）股本结构的变化情况...... 27
（二）资产结构的变化情况...... 27
（三）业务结构变化情况 ...... 28
（四）公司治理变动情况 ...... 28
（五）高管人员结构变动情况...... 28
（六）关联交易和同业竞争变动情况...... 28
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 29
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见...... 29
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见...... 29
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 30
第四节 中介机构声明 ...... 31
保荐机构（主承销商）声明 ...... 32
发行人律师声明 ...... 33
审计机构声明 ...... 34
验资机构声明 ...... 35
第五节 备查文件...... 37
一、备查文件目录...... 37
二、备查文件存放地点......37
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上市公 指 乐歌人体工学科技股份有限公司
司、乐歌股份
本次发行、本次向特定对象发 指 乐歌人体工学科技股份有限公司本次向特定对象
行、本次向特定对象发行股票 发行 A 股股票的行为
《公司章程》 指 《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
股东大会 指 乐歌人体工学科技股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司
公司律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 1 月 12 日及 2021 年 1 月 28 日，乐歌股份召开第四届董事会第二十
二次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 21 日，乐歌股份召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2021 年 8 月 9 日，乐歌股份召开第四届董事会第三十一次次会议，审议通
过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 6 月 16 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于乐歌人体
工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 7 月 19 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工
学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2380号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为项乐宏、中保理想投资管理有限公司（代“理想资本消费无限 1 号私募证券投资基金”）等共计 10 家发行对象。上市公
司和主承销商于 2021 年 9 月 23 日向上述 10 家发行对象发出《缴款通知书》。
截至 2021 年 9 月 27 日 17 时止，上述 10 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰
君安的发行专用账户。
2021 年 9 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 9 月 29 日出具了信会师报字
[2021]第 ZF10935 号《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
资金投资者认购资金验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 9 月 27 日止，保荐
机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司已收到本次发行投资者的认购资金人民币 699,999,997.12 元。
2021 年 9 月 28 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 9 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 9 月 29 日出具了信会师报字
[2021]第 ZF10936 号《乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，
截至 2021 年 9 月 28 日止，发行人实际已发行人民币普通股（A 股）38,716,814
股，每股发行价 18.08 元，募集资金总额为 699,999,997.12 元，扣除总发行费用人民币 9,758,223.37 元，计募集资金净额为人民币 690,241,773.75 元，其中注册资本人民币 38,716,814.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 651,524,959.75元。
公司为本次股票发行发生的发行费用合计 9,758,223.37 元，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：
（1）承销保荐费用 8,056,603.74 元；
（2）会计师费用 721,698.11 元；
（3）律师费用 943,396.23 元；
（4）其他费用 36,525.29 元。
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市
公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，项乐宏所认购股份限售期为 18 个月，中保理想投资管理有限公司（代“理想资本消费无限 1 号私募证券投资基金”）、易方达基金管理有限公司等其他共计 9家获配投资者所认购股份限售期为 6 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次向特定对象发行股票完成后，由于乐歌股份送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购乐歌股份向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
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