国浩律师（上海）事务所
关 于
乐歌人体工学科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年九月
目 录
第一节 法律意见书引言......2
第二节 法律意见书正文......5
一、本次发行的批准与授权......5
二、本次发行的过程和发行结果......5
三、本次发行对象的合规性......9
四、结论意见......10
第三节 签署页......12
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乐歌股份”）的委托，担任乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就乐歌股份向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市事宜出具本法律意见书。
二、 法律意见书的申明事项
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，且申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备法律文件，随其他申报材料一起上报深交所审核，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（三）发行人保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。
（七）在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语与本所出具的《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票
之律师工作报告》中的含义相同。
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准与授权
（一） 发行人的批准与授权
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已履行如下程序：
1. 2021 年 1 月 12 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了与本次发行上市有关的各项议案，并提交股东大会审议。
2. 2021 年 1 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，股东大会
采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的议案，并授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票并上市的有关事宜。
3. 2021 年 4 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行有关内容进行了调整。
（二） 深交所审核通过
2021 年 6 月 16 日，发行人收到了深交所上市审核中心出具的《关于乐歌人
体工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三） 中国证监会批复
2021 年 7 月 15 日，中国证监会出具了《关于同意乐歌人体工学科技股份有
限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2021）2380 号），中国证监会同意乐歌股份向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日 12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施。
二、 本次发行的过程和发行结果
根据发行人与保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”）签署的有关本次发行的承销协议，国泰君安担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据国泰君安提供的《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请文件的对象名单》等资料，主承销商共向 185 家投资者发出《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》及其附件《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。上述投资者包括截至 2021 年 8 月
31 日发行人前 20 名股东、24 家证券投资基金公司、19 家证券公司、16 家保险
机构投资者、92 家其他机构投资者、14 名个人投资者；此外，自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至本次发行报价前，国泰君安收
到共计 6 名新增投资者的认购意向，其中 1 家证券投资基金，2 家其他机构投资
者，3 名个人投资者。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2021 年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1. 本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证并核查，除已确认的认购对象项乐宏外，在《认购邀请
书》确定的申购时间，即 2021 年 9 月 22 日 9:00-12:00 期间，发行人及主承销商
共收到 21 份有效的《申购报价单》，主承销商对全部有效的《申购报价单》进行了统一的簿记建档。上述申购报价的具体情况如下：
序号 申购对象全称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
17.96 34,000,000.00
上海金浦文创股权投资基金合伙企业
1 17.66 35,000,000.00
（有限合伙）
17.36 36,000,000.00
2 范凯晖 17.35 30,000,000.00
18.22 39,300,000.00
3 东吴基金管理有限公司
17.57 39,300,000.00
上海理成资产管理有限公司（代“理成
4 17.35 30,000,000.00
风景 1 号投资基金”）
5 杨洪 17.35 34,700,000.00
6 董卫国 17.53 30,000,000.00
7 兴证全球基金管理有限公司 17.51 56,000,000.00
8 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙） 18.43 50,000,000.00
18.69 66,000,000.00
9 华夏基金管理有限公司
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