国泰君安证券股份有限公司关于
乐歌人体工学科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年九月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2380号）同意，乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“发行人”或“公司”）向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 111,218.50 万元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行价格
本次发行的发行价格为 18.08 元/股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2021 年 9 月 16 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 17.35 元/
股。
除确定的发行对象项乐宏外，本次发行共有 21 家投资者提交《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，
确定本次发行价格为 18.08 元/股，相对于公司股票 2021 年 9 月 16 日（发行期首
日）前一交易日收盘价 21.47 元/股折价 15.79%，相对于 2021 年 9 月 16 日（发
行期首日）前二十个交易日均价 21.6844 元/股折价 16.62%；相对于公司股票 2021
年 9 月 22 日（申购报价日）前一交易日收盘价 20.91 元/股折价 13.53%，相对于
2021 年 9 月 22 日（申购报价日）前二十个交易日均价 21.7179 元/股折价 16.75%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 38,716,814 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中拟发行股票数量上限（40,345,821 股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%（28,242,075 股）。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 10 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 699,999,997.12 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 9,758,223.37 元，募集资金净额为人民币690,241,773.75 元。其中计入注册资本人民币 38,716,814.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 651,524,959.75 元。
根据已报备深圳证券交易所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过70,000 万元，因此本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金的总额。本次发行的募集金额符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中
国证监会《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2380 号）的相关要求。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 1 月 12 日及 2021 年 1 月 28 日，乐歌股份召开第四届董事会第二十
二次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 21 日，乐歌股份召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2021 年 8 月 9 日，乐歌股份召开第四届董事会第三十一次次会议，审议通
过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 6 月 16 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
乐歌人体工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 7 月 19 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工
学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2380
号）。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人和主承销商于 2021 年 9 月 8 日向深圳证券交易所报送《乐歌人体工
学科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计185 名特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至本次发行报价前，保荐机构（主承销商）收到共计 6 名新增投资者的认购意向，其中基
金 1 家，其他类投资者 2 家，个人投资者 3 位。保荐机构（主承销商）在国浩律
师（上海）事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请文件》。
新增的投资者具体名单如下：
总序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 基金 南华基金管理有限公司
2 1 其他 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）
3 2 其他 中保理想投资管理有限公司
4 1 个人 高原
5 2 个人 杨洪
6 3 个人 范凯晖
上述认购邀请书拟发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：
（一）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
（二）不少于 10 家证券公司；
（三）不少于 5 家保险机构投资者。
保荐机构（主承销商）及国浩律师（上海）事务所对最终认购邀请名单中的 投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证 券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的 相关规定，符合公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券 交易所报送的《发行方案》文件的规定。
同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次 选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2021 年 9 月 22 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，除确认的认
购对象项乐宏外，保荐机构（主承销商）共收到 21 份申购报价单，当日 12 点前，
除项乐宏及 9 家公募基金公司无需缴纳定金外，其他 12 家投资者均及时足额缴
纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
序 申购对 申购价格 是否
申购对象全称 申购金额（元）
号 象类型 （元/股） 有效
实际 接受询价
1 项乐宏 120,000,000.00 是
控制人 结果
中保理想投资管理有限公司（代“理想
2 其他 20.32 53,350,000.00 是
资本消费无限 1 号私募证券投资基金”）
19.52 63,950,000.00
3 财通基金管理有限公司 基金 18.40 128,050,000.00 是
17.45 195,350,000.00
18.91 90,000,000.00
4 易方达基金管理有限公司
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