证券代码：300690 证券简称：双一科技 公告编号：2019-043
山东双一科技股份有限公司
关于回购注销首次授予部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第十三临时次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
现对有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年10月26日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2018年10月26日，公司召开了第二届监事会第八次临时会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2018年10月29日至2018年11月7日，公司对授予激励对象的姓名及职务在公司OA办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2018年11月8日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年11月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月27日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》公司独立董事对此发表了独立意见监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及价格和回购资金来源
1、回购的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。公司2018年限制性股票激励计划中的原激励对象曹颖因个人原因离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购价格、回购数量
公司于2019年4月3日召开了2018年度股东大会并审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本110,944,000股为分配基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金。公司于2019年4月10日完成了上述权益分派。公司2018年限制性股票激励计划的激励对象因获授的限制性股票尚未解除限售，该部分股票的现金股利由公司代收。
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》以及相关管理办法的规定:若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。回购价格为向激励对象首次授予限制性股票的授予价格即9.2226元/股,回购数量为15,000股。
3、本次回购的资金来源
本次拟回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由110,944,000股变更110,929,000股，公司股本结构变动如下：
股份 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例(%) 减少 数量 比例(%)
一、限售条件流通股 58,717,084.00 52.92 15,000 58,702,084.00 52.91
/非流通股
高管锁定股 6,395,783.00 5.76 6,395,783.00 5.76
股权激励限售股 1,990,000 1.79 15,000 1,975,000 1.78
首发前限售股 50,331,301.00 45.37 50,331,301.00 45.37
二、无限售流通股 52,226,916.00 47.08 52,226,916.00 47.08
三、总股本 110,9444,000 100 110,929,000 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2018年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.2226元/股，回购资金为公司自有资金。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，回购注销程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意上述事项，并提交公司股东大会审议。
六、监事会的审核意见
经审核，监事会认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。
七、律师出具的法律意见
针对公司本次回购注销首次授予部分限制性股票事项，北京市康达律师事务所出具如下法律意见：
公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的法定程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第十三次临时会议决议；
2、第二届监事会第十三次临时会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司回购注销首次授予部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
山东双一科技股份有限公司
董事会
2019年6月21日
