深圳市建筑科学研究院股份有限公司
对外投资管理办法
（2014 年 9 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司股东大会 2014
年第一次临时会议审议通过，2021 年 11 月 2021 年第一次临时股东
大会第一次修订）
第一章 总则
第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）及其股东的合法权益，规范公司经营决策管理，使公司对外投资做到合法、审慎、安全、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》等有关法律、《公司章程》、公司相关制度以及其他有关规定，特制定本办法。
本制度适用于公司及其控股子公司（含全资子公司，以下统称“子公司”）的一切对外投资行为，包括公司对子公司的投资行为。
第二条 本办法所称投资包括但不限于股权投资（包括单
独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资）、证券投资（包括通过证券交易所
的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资）、委托理财、委托贷款、新建或技改项目投资及法律允许的其他投资。
“公司投资计划”为公司特定时期概况性投资计划；非具体投资项目，按照《公司章程》有关规定由股东大会决策。
“公司投资方案”为公司特定时期概况性投资方案；非具体投资项目，按照《公司章程》有关规定由董事会决策。
本办法所称“对外投资”为公司具体投资项目，按照本办法第二章规定，视具体投资所涉金额大小由总经理办公会议、董事会或股东大会决策。
公司使用募集资金对外投资的，应符合《证券法》《规范运作指引》《股票上市规则》《公司章程》以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。
第二章 对外投资的决策程序及管理
第三条 董事会有权审议并决定对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
第四条 股东大会有权审议并决定对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币3,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（六）交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导致控股股东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例等于或超过 50%为绝对控股，控股比例不足 50%为相对控股）；
（七）超过《公司章程》规定的董事会审议权限的交易。
前述第三条和第四条标准同时遵守如下原则：
1. 如交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本办法第三条及第四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；
2. 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算；
3. 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易
应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第五条 未达到上述权限范围的对外投资事项、或公司设
立或者增资全资子公司，均由公司总经理办公会议讨论决定，报公司董事会备案。
第六条 公司原则上不得从事炒作股票、期货、期权等高
风险的投资行为（以长期投资为目的的股票投资和其他有特别授权的情况除外）以及高风险的委托理财等活动，公司可在本金安全、收益稳定、风险可控的前提下，开展货币基金、
银行发行的理财产品、深圳市国有资产系统内的控股公司发行的融资类金融产品等类型的理财投资，但应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第七条 公司对外投资必须按《公司章程》《公司股东大
会议事规则》《公司董事会议事规则》及公司关于境外投资的有关管理制度等相关规定的权限和程序，履行对重大投资的审批程序。
第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司
对外投资的法定决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责
对其权限范围内的投资项目审批，并对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向总经理办公会议、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于总经理办公会议、董事会及股东大会及时对投资做出调整。
第十条 涉及股权投资、证券投资的项目投资决策原则上
应依次履行项目的立项、可行性研究、审批或备案程序。经董事会审议通过、股东大会批准同意列入年度投资预算的新增投资项目视同立项。
第十一条 公司涉及收购股权、资产或以非货币资产对
外投资履行程序如下：
（一）投资管理部门认为项目适合深入开展调研工作的，在充分研究投资必要性的基础上，可编制立项报告或项目建议书，并向总经理办公会议提交《投资项目立项申请书》申请项目立项，经总经理办公会议审批同意后立项；
（二）投资项目经批准立项后，公司可正式组织开展可行性研究报告编制、专项审计、资产评估、法律咨询、专家评审等项目前期论证工作。项目投资必须经过可行性研究论证，按照规范编制的可行性研究报告，应当包括投资项目的必要性、技术与经济可行性、风险评估等为主要内容；必要时，公司应聘请符合《证券法》和有关法律规定的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等第三方中介机构对立项项目进行法律、财务、资产情况等相关事项初步尽职调查，出具法律意见书、审计报告和评估报告等；
（三）可行性研究报告可以委托具有相应资质的中介机构进行编制。对于标的情况简单明了或投资金额未超过人民币 1 亿元的投资项目，可由公司自行编制可行性研究报告。投资管理部门参与项目的现场尽职调查工作，并须在进入决策程序之前对项目进行风险分析并对项目涉及的风险独立发表意见，与项目可行性报告同时提交至总经理办公会议审议；
（四）投资管理部门提交的有关材料一般包括《商业计
划书》（如有）《投资可行性报告》（如有）《风险控制报告》（如有）《尽职调查报告》（如有）《尽职调查工作底稿》（如有）《投资协议（草稿）》《补充协议》（如有）以及投资项目经理在尽职调查过程中各部分尽职调查形成的报告（如财务报告、法律事项调查报告、技术调查报告、人力资源调查报告等）进行评估和审核，做出相应的决策，并形成书面的决策意见；
（五）拟投资事项获得总经理办公会议审批通过后，达到董事会、股东大会的审批权限，须提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务；
（六）拟投资事项如未达到董事会审议权限的，由总经理办公会议投资决策，并根据信息披露要求及时履行信息披露义务。
第十二条 对于达到提交股东大会审议标准的投资项目，
若交易标的为股权，公司应聘请符合《证券法》和有关法律规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应聘请符合《证券法》和有关法律规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于未达到股东大会审议标准的投资项目，若相关监管机构认为有必要的，公司也应聘请相关会计
师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十三条 公司的委托理财（含现金管理事项）须由公司
董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十四条 公司如需进行委托理财，应选择资信状况、财
务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司如需使用闲置募集资金进行现金管理，仍需遵守有关法律及《公司募集资金使用管理办法》等制度关于募集资金使用的相关规定。
第十五条 公司董事会须指派专职部门跟踪委托理财资
金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会或总经理立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十六条 公司对内﹑外投资以及收购兼并项目应在总
经理的主持下，由公司投资部门对项目进行充分论证，并编写项目建议书。
第十七条 投资项目应组织专家评审，评审内容包括但
不限于可行性研究报告及相关资产评估报告、法律意见书、合资合同、章程、协议等，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。专家评审按照以下要求进行：
（一）专家评审组原则上由五名以上奇数的专家组成，包括行业技术、管理以及经济、财务、法律、资产评估等方面的专家。
（二）专家评审组成员应在有关专业领域具有较高声誉和专业素质，有长期从业资历，无不良记录。有关选聘工作按照公开、公平、公正和有利于专家独立、客观发表意见的原则进行。
（三）参加评审的专家应当按照诚信、客观、专业的原则，对可行性研究论证涉及的本专业领域内容进行审核，书面提出具体、明确的评审意见，评审结束后由专家评审组提出综合评审意见。
（四）专家评审组以表决方式对项目进行审议，原则上三分之二以上成员同意为评审通过。对影响项目决策的技术、财务、法律、资产评估等关键性因素，相关专家提出保留意见的，应视为评审未通过。对涉及与非市属国有企业进行合资、合作或交易，以及投资额较大、情况复杂的投资项目，可采取无记名投票、非公开记名投票等方式进行表决。
第十八条 本办法第三条规定的投资项目，董事会认为
必要时应聘请有关项目专家、会计专家和法律专家进行方案论证；对于本办法第四条规定的须经股东大会审议通过的投资项目，董事会必须聘请有关项目专家、会计专家和法律专家进行论证。
第十九条 项目专家、会计专家、法律专家或独立董事之
一对项目持否定意见的，董事会应当就否定意见进行讨论。该项目经全体董事的二分之一以上同意通过；股东大会讨论该项目时必须经出席股东大会有效表决权的二分之一以上同意通过。
第二十条 公司重大投资涉及关联交易的，应依据《公
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