证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2023-007
中孚信息股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 19 日以电子邮
件方式向全体董事及参会人员发出了会议通知，并于 2023 年 2 月 24 日以现场结
合通讯表决的方式召开本次会议。
会议由董事长魏东晓主持，应出席本次会议的董事为 7 人，实际出席会议的
董事为 7 人，其中亲自出席会议的董事为 7 人。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中孚信息股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
本次董事会审议通过了以下事项：
（一）会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照深圳证券交易所上市公司关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合深圳证券交易所上市公司向特定对象发行股票的基本条件。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）会议逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 67,913,939 股。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起
六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售
期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 总投资金额 募集资金投入金额
1 城市级数据安全监测预警 中孚信息、中 46,324.32 35,000.00
整体解决方案 孚安全
2 基于零信任的数据安全解 中孚信息、中 35,235.90 26,000.00
决方案 孚安全
3 电磁空间安全监管项目 中孚信息、中 17,314.50 14,000.00
孚安全
合计 98,874.72 75,000.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
（三）会议审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
针对本次公司向特定对象发行 A 股股票事宜，公司对本次创业板向特定对
象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）会议审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《中孚信息股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）会议审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《中孚信息股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）会议审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据前次募集资金截至 2022 年 12 月 31 日的使用情况编制了《前次募
集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次募集资金将存放于
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