300659 深市 中孚信息

证券简称：中孚信息                                  证券代码：300659
        中孚信息股份有限公司

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                  二〇二三年五月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制。

  3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                    重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、根据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本次发行相关事项已经 2023 年 2 月 24 日召开的本公司
第五届董事会第二十八次会议、2023 年 3 月 13 日召开的本公司 2023 年度第二
次临时股东大会、2023 年 5 月 30 日召开的本公司第六届董事会第三次会议审议
通过，尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


  4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 6,000万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  5、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  6、本次发行股票募集资金总额不超过 50,500.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称          实施主体    总投资金额  募集资金投入金额

  1    城市级数据安全监测预警  中孚信息、中      46,324.32          24,000.00
        整体解决方案                孚安全

  2    基于零信任的数据安全解  中孚信息、中      35,235.90          17,000.00
        决方案                    孚安全

  3    电磁空间安全监管项目    中孚信息、中      17,314.50          9,500.00
                                    孚安全

                    合计                          98,874.72          50,500.00

  若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  7、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

  8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。

  9、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
  10、为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，已经公司第五届董事会第二十八次会议和 2023 年度第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等具体内容，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。

  11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                        目录


公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 10

      一、发行人基本情况 ...... 10

      二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 10

      三、本次发行对象及其与公司的关系...... 13

      四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 13

      五、本次发行募集资金金额及用途...... 16

      六、本次发行是否构成关联交易...... 16

      七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
      八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

      一、本次发行募集资金使用计划...... 18

      二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析...... 18

      三、本次发行对公司的影响分析...... 33

      四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 34

第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析...... 35

      一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况...... 35

      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
      三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞

  争及关联交易等变化情况 ...... 36
      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

  人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 36
      五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况......37

      六、本次股票发行相关的风险说明...... 37

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40


      一、公司利润分配政策...... 40

      二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 41

      三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年） ...... 42

第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施...... 46
      一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .... 46

      二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的情况的风险提示...... 48

      三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性...... 48
      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技

  术、市场等方面的储备情况...... 49

      五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施...... 50
      六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承

  诺...... 52

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中孚信息、上市公司、本  指  中孚信息股份有限公司
公司、公司

本次向特定对象发行A股  指  中孚信息股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
股票/本