证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2021-012
厦门延江新材料股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于
2021 年 3 月 18 日在公司会议室召开，会议由监事长林祥春召集并主持。本次会议通知
于 2021 年 3 月 8 日以书面和电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 名，
实际出席 3 名。会议采用现场表决的方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。公司董事和高管列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
（二）逐项审议通过《关于向特定对象发行股票方案的议案》
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行境内人民币普通股（A 股）
股票，募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含本数）。
本次发行方案的具体情况如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行价格和定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1为调整后发行底价。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过 4,553.10 万股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含），募集资金扣除发行费用后的
净额用于下述项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
年产 20,000吨纺粘热
1 风无纺布项目 31,797.18 20,000.00
年产 37,000吨擦拭无
2 纺布项目 27,152.61 20,000.00
合 计 58,949.79 40,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准和深圳证券交易所核准后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。公司股东大会时间另行通知。
（三）审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门延江新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》、《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
（四）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门延江新材料股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的公告》。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
（五）审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门延江新材料股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告》。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定管理前次募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用前次募集资金的情形。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
(七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门延江新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
经表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
针对上述相关议案，公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，具体详见公司于巨潮资讯网（www.cn
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