厦门延江新材料股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二二年八月
厦门延江新材料股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
谢继华 谢继权 谢影秋
谢淑冬 方和平 黄腾
廖山海 王颖彬 常智华
厦门延江新材料股份有限公司
年 月 日
厦门延江新材料股份有限公司
全体监事、高级管理人员承诺书
本公司全体监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
蔡吉祥 王荣生 陈路江
其他高级管理人员签字：
脱等怀
厦门延江新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6
（二）本次发行的监管部门注册过程 ...... 7
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 7
（四）股份登记情况......9
二、本次发行的基本情况 ...... 9
三、发行对象情况介绍 ...... 16
（一）发行对象及认购数量...... 16
（二）发行对象情况介绍...... 16
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 16
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排. 22
（五）发行对象私募基金备案情况 ...... 22
四、本次发行相关机构 ...... 22
（一）保荐机构（主承销商）...... 22
（二）发行人律师......23
（三）审计机构......23
（四）验资机构......23
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 25
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ...... 25
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...... 25
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 25
二、本次发行对公司的影响 ...... 26
（一）股本结构的变化情况...... 26
（二）资产结构的变化情况...... 26
（三）业务结构变化情况...... 26
（四）公司治理变动情况...... 27
（五）高管人员结构变动情况...... 27
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 27
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 28
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 28
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 28
第四节 中介机构声明...... 30
保荐机构（主承销商）声明 ...... 30
发行人律师声明......31
审计机构声明......32
验资机构声明......33
第五节 备查文件...... 35
一、备查文件目录......35
二、备查文件存放地点 ...... 35
释 意
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 厦门延江新材料股份有限公司
上市公司、延江股份
本次发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行不超过 53,262,316 股（含本数）
对象发行 面值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《厦门延江新材料股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2022 年 7 月 27
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 厦门延江新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 厦门延江新材料股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 北京植德律师事务所
审计机构、验资机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021年3月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2021年3月30日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将本次发行的相关议案提交发行人2020年年度股东大会进行审议。
3、2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关
主体承诺(修订稿)的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
4、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，根据相关法律法规以及股东大会对董事会的授权，鉴于公司拟回购注销股权激励限制性股票情况，对本次向特定对象发行股票发行数量上限进行调整，由不超过6,829.65万股（含）调整为不超过6,800万股（含）。该议案系根据股东大会授权进行的修订，无需提交股东大会审议。
5、2022年3月9日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》，以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次向特定对象发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2023年4月21日），并将上述议案提请公司股东大会审议。
6、2022年4月15日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》，以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2022年9月8日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于厦门延江新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2、2021年10月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3320号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、董卫国、上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私
募基金”、刘福娟、诺德基金管理有限公司、李天虹、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金、谢恺、山西天星能源产业集团有限公司、宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金共计11家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2022年8月1日向上述11家发行对象发出《缴款通知书》。截至2022年8月3日17时止，上述11家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年8月8日出具了普华永道中天验字(2022)第0693号《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股(A股)由主承销商国泰君安证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》。根据该报告，截至2022年8月3日止，本次发行人向特定对象发行人民币普通股(A股)主承销商国泰君安证券股份有限公司代发行人实际收到人民币普通股(A股)发行资金人民币399,999,997.48元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2022年8月4日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年8月8日出具了普华永道中天验字(2022)第0695号《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股(A股)验资报告》。根据该报告，截至2022年8月4日止，发行人
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