关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2023-026
厦门延江新材料股份有限公司关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 11 日召
开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止（以下简称“本次发行”）。本次授权事宜尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次授权事项具体内容
1、发行证券的种类和数量
本次发行的种类和数量为向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），发行量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。每股面值人民币 1 元。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合证券监管规定的法人、自然人或者其他合格投资者等不超过 35 名特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、定价方式或者价格区间及限售期
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
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（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行
对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
4、募集资金用途
本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、决议的有效期
公司 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权范围
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的约定，对公司实际情况进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、其他授权事项
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件。
（2）在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》允
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许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等。
（3）根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）。
（5）根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（6）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜。
（7）在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜。
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
（11）办理与本次发行有关的其他事宜。
三、独立董事意见
公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深
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圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《厦门延江新材料股份有限公司章程》等相关规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，并同意将此事项在董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、风险提示
通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司 2022 年年度股东大会
审议通过后，将由董事会根据股东大会的授权进行审议，通过后方可在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 12 日
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