300640 深市 德艺文创

股票简称：德艺文创                                  股票代码：300640
    德艺文化创意集团股份有限公司

    2020 年非公开发行 A 股股票预案

          （二次修订稿）

                  二○二○年八月


                    发行人声明

  一、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、审批，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的说明均属不实陈述。

  四、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会二十四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。根据认购对象之一吴体芳先生的认购情况对本次预案进行了相应调整，已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需重新提交股东大会审议。

  本次发行尚需获得深交所审核批准及中国证券监督管理委员会的同意注册后方可实施。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人吴体芳在内的不超过 35 名特定对象。除吴体芳以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  三、本次非公开发行股票的发行数量不超过 66,232,200 股（含 66,232,200
股），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

  吴体芳不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。在本次非公开发行未能通过竞价方式
产生发行价格的情形下，吴体芳同意继续参与认购，并以本次发行底价作为认购价格。

  五、本次非公开发行完成后，吴体芳认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  六、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 34,227.50 万元（含 34,227.50
万元），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资    拟投入募集资金

 1  IP 产品及运营中心项目                        32,473.50          28,710.50

 2  大数据营销管理平台建设项目                  4,083.30            2,517.00

 3  补充流动资金                                3,000.00            3,000.00

                  合计                          39,556.80          34,227.50

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。

  七、吴体芳认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  八、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《德艺文化创意集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、
未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。


                        目录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 9

第一节  本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 16

  四、本次非公开发行方案概要...... 16

  五、本次发行是否构成关联交易...... 19

  六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 19
  七、本次非公开发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

  ...... 19
  八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 19
第二节 发行对象基本情况 ...... 20

  一、基本情况...... 20

  二、最近五年任职情况...... 20

  三、认购人所控制的核心企业及主营业务情况...... 20

  四、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况...... 21

  五、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况...... 21

  六、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象的重大交易情况...... 21

  七、本次认购的资金来源...... 21
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要...... 23

  一、协议主体、签订时间...... 23

  二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额...... 23

  三、认股价款的支付时间、支付方式与股票交割...... 24


  四、限售期...... 24

  五、双方的义务和责任...... 25

  六、违约责任...... 26

  七、协议的生效...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27

  一、本次募集资金的使用计划...... 27

  二、本次募集资金投资项目基本情况...... 27

  三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 30

  四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 33

  五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构

  及业务结构的影响...... 35

  二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 36
  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

  系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 36
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 36
第六节 本次非公开发行相关风险说明...... 37

  一、市场与经营风险...... 37

  二、募集资金投资项目实施风险...... 39

  三、财务风险...... 39

  四、与本次发行相关的风险...... 40
第七节 公司的利润分配政策及执行情况...... 41

  一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 41

  二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 43

  三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）...... 44
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 49
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声


  明...... 49
  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施.. 49

                        释义

  在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、德  指  德艺文化创意集团股份有限公司
艺文创

控股股东、实际控制人      指  吴体芳

本次非公开发行 A 股股票、  指  德艺文创本次以非公开方式向特定对象发行股票的行
本次发行、本次非公开发行        为

本预案、预案              指  《德艺文创 2020 年非公开发行 A 股股票预案》

定价基准日                指  本次非公开发行的发行期首日

发行底价                  指  本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
                                股票交易均价的 80%

募集资金