300640 深市 德艺文创

股票简称：德艺文创                                  股票代码：300640
    德艺文化创意集团股份有限公司

    Profit Cultural & Creative Group Co., Ltd.

                2022 年度

    以简易程序向特定对象发行股票预案

            （二次修订稿）

                  二○二二年五月


                    发行人声明

  一、公司及董事会全体成员承诺：本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件要求编制。

  三、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出予以注册的决定。


                      特别提示

  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，且公司 2021 年年度股东大会已授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  二、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为孙智丹、余金仙、建信基金管理有限责任公司、李建锋、王静、财通基金管理有限公司、黄剑飞、陈黎明、华泰证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司，发行对象不超过 35 名。
  三、本次发行拟募集资金总额为 13,408.25 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资    拟投入募集资金

 1    数字化展示中心及智能零售终端建设项目      10,908.25          10,908.25

 2                补充流动资金                    2,500.00            2,500.00

                    合计                          13,408.25          13,408.25

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。

  四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.95 元/股。本次发行
的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 5 月 13 日），发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次以简易程序向特定对象发行的发行价格将
进行相应调整。

  五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 2,708.74 万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

  六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《德艺文化创意集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及实施情况”。

  八、本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。

  九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人就本次发行事项摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  十、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关风险说明”
的有关内容，注意投资风险。


                        目录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节  本次发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次发行方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 17
  七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17

  八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序...... 17
第二节 附条件生效的股票认购协议摘要...... 18

  一、合同主体...... 18

  二、认购价格、认购数量及方式、支付方式、限售期限...... 18

  三、协议的生效条件和生效时间...... 19

  四、违约责任条款...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次募集资金的使用计划...... 21

  二、本次募集资金投资项目基本情况...... 21

  三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 23

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 27

  五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结

  构及业务结构的影响...... 28


  二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 29
  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

  关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 29
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30
第五节 本次发行相关风险说明...... 31

  一、市场与经营风险...... 31

  二、本次募集资金投资项目实施风险...... 33

  三、财务风险...... 33

  四、与本次发行相关的风险...... 34
第六节 公司利润分配政策及实施情况...... 36

  一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 36

  二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 39

  三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）...... 40
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 45
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

  声明...... 45

  二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...... 45

                        释义

  在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、德  指  德艺文化创意集团股份有限公司
艺文创

控股股东、实际控制人      指  吴体芳

本次发行、本次以简易程序  指  德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易程
向特定对象发行                  序向特定对象发行股票的行为

本预案、预案              指  《德艺文化创意集团股份有限公司 2022 年度以简易
                                程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》

定价基准日                指  本次发行的发行期首日

发行底价                  指  本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
                                易均价的 80%

募集资金                  指  本次发行所募集的资金

董事会                    指  德艺文化创意集团股份有限公司董事会

监事会                    指  德艺文化创意集团股份有限公司监事会

股东大会                  指  德艺文化创意集团股份有限公司股东大会

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

报告期                    指  2019 年、2020 年、2021 年以及 2022 年 1-3 月

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

交易所、深交所            指  深圳证券交易所

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元

  注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，