证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2020-034
广东凯普生物科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召集、召开和出席情况
（一）会议的召集、召开情况
1、召集人：广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知（更新后）》已于2020年2月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行发布。
2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间：
现场会议时间：2020年3月5日（星期四）15:30。
网络投票时间：2020年3月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月5日上午9:30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月5日9:15至15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小
区公司会议室。
5、会议主持人：董事长黄伟雄先生。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席总体情况：
出席本次股东大会的股东或股东代表共计 27 名，代表股份数 82,625,027 股，
占公司有表决权股份总数的 38.8907%。其中：通过现场会议投票的股东或股东代
表共 1 名，代表股份数 70,615,200 股，占公司有表决权股份总数的 33.2378%。通
过网络投票的股东共 26 名，代表股份数 12,009,827 股，占公司有表决权股份总数的 5.6529%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 24 名，代表有表决权股份数 11,789,027 股，
占公司有表决权股份总数的 5.5490%。其中：通过现场投票的中小股东 0 名，代表有表决权股份数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。通过网络投票的中小股东 24 名，代表有表决权股份数 11,789,027 股，占公司有表决权股份总数的5.5490%。
3、公司董事会秘书、部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席会议，广东信达律师事务所律师对本次会议进行了见证。
二、议案的审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案（本次股东大会审议的议案均为特别决议案，需经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过）：
1、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修正）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项规定和要求，具备创业板非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请创业板非公开发行股票。
表决情况：同意 82,413,287 股，占出席会议有表决权股份数的 99.7437%；反
对 211,740 股，占出席会议有表决权股份数的 0.2563%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份数的 0.0000%。表决结果为通过。
其中中小股东的表决情况：同意 11,577,287 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 98.2039%；反对 211,740 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 1.7961%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。
2、审议通过了《关于公司修订 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修正）等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，同意公司向包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生先生在内的不超过 35 名特定对象非公开发行股票，募集资金总额预计不超过人民币10.50 亿元（含本数）。
本议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决。具体方案逐项表决情况如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 11,798,087 股，占出席会议有表决权股份数的 98.2369%；反
对 211,740 股，占出席会议有表决权股份数的 1.7631%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份数的 0.0000%。表决结果为通过。
其中中小股东的表决情况：同意 11,577,287 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 98.2039%；反对 211,740 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 1.7961%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：同意 11,798,087 股，占出席会议有表决权股份数的 98.2369%；反
对 211,740 股，占出席会议有表决权股份数的 1.7631%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份数的 0.0000%。表决结果为通过。
其中中小股东的表决情况：同意 11,577,287 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 98.2039%；反对 211,740 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 1.7961%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。管秩生先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，管秩生先生将继续参与认购，认购金额保持不变，发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%的基础上，由公司董事会与主承销商等各方协商决定，认购数量由认购金额及最终确定发行价格决定。
表决情况：同意 11,798,087 股，占出席会议有表决权股份数的 98.2369%；反
对 211,740 股，占出席会议有表决权股份数的 1.7631%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份数的 0.0000%。表决结果为通过。
其中中小股东的表决情况：同意 11,577,287 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 98.2039%；反对 211,740 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 1.7961%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。
2.04 发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 10.50 亿元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 20%，即 42,490,856 股（含本数）。42,490,856 股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
管秩生先生拟以现金方式认购金额不超过人民币 5,000.00 万元；认购数量为实际认购金额除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
表决情况：同意 11,798,087 股，占出席会议有表决权股份数的 98.2369%；反
对 211,740 股，占出席会议有表决权股份数的 1.7631%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份数的 0.0000%。表决结果为通过。
其中中小股东的表决情况：同意 11,577,287 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 98.2039%；反对 211,740 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 1.7961%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的 0.0000%。
2.05 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事及高级管理
人员管秩生先生在内的不超过 35 名特定对象。
除管秩生先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
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