证券代码：300639 证券简称：凯普生物
广东凯普生物科技股份有限公司
Guangdong Hybribio BiotechCo.,Ltd.
2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二零年二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修正）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会、有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生先生在内的不超过 35 名特定对象。除管秩生先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行对象中包含管秩生先生，管秩生先生为本公司实际控制人之一，在公司任职董事、副总经理，管秩生先生为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 42,490,856 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。管秩生先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，管秩生先生将继续参与认购，认购金额保持不变，发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%的基础上，由公司董事会与主承销商等各方协商决定，认购数量由认购金额及最终确定发行价格决定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 10.50 亿元（含发行费用），公司
拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（亿元） （亿元）
1 核酸分子诊断产品产业化项目 1.36 1.32
2 第三方医学实验室升级项目 1.13 1.00
3 核酸分子诊断产品研发项目 4.76 4.09
4 抗 HPV 药物研发项目 1.48 0.94
5 补充运营资金 3.17 3.15
合 计 11.90 10.50
注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了公司《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
特别提示......3
释义......9
第一章 本次非公开发行 A股股票方案概要......11
一、发行人基本情况 ......11
二、本次非公开发行的 背景和目的......11
三、发行股票的种类及 面值......16
四、发行方式和发行时 间 ......16
五、发行价格及定价原 则 ......16
六、发行数量......17
七、发行对象及认购方 式 ......18
八、限售期......18
九、本次发行前的滚存 未分配利润的 安排 ......18
十、上市地点......18
十一、募集资金规模和 用途......19
十二、本次发行股票决 议的有效期......19
十三、本次发行是否构 成关联交易......19
十四、本次发行是否导 致公司控制权 发生变化 ......20
十五、本次非公开发行 的审批程序......20
第二章 发行对象及附条件生效的股份认购协议摘要......21
一、发行对象基本情况......21
二、附条件生效的股份 认购协议的主 要内容......22
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、本次募集资金投资 使用计划......27
二、本次募集资金投资 项目可行性分 析......27
三、本次发行对公司的 影响......43
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......44
一、本次发行后公司业 务、公司章程 、股东结构、 高管人员结构、业 务收入结构变 化......44
二、公司财务状况、盈 利能力及现金 流的变动情况......44
三、公司与控 股股东及其关 联人之间的业 务关系、管理关系 、关 联交易及同业竞争等 变化
情况 ......45
四、本次发行 完成
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