证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2020-022
广东凯普生物科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会
议于 2020 年 2 月 17日 10:00 在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4
小区公司会议室通过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。根据《广东凯普生物科技股份有限公司章程》规定：“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式通知随时召开，但召集人应当在会议上作出说明”。因情况紧急，本次会议通知于2020年2月14日以电话通讯等方式临时告知全体董事，召集人亦于会议上作出了说明。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长黄伟雄先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 2 月 14
日发布的《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证监会令第 164 号）以及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告〔2020〕11 号），中国证监会对创业板上市公司非公开发行 A股股票的相关规定和政策进行相应调整。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修正）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创
业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项规定和要求，具备创业板非公开发行股票的资格和条件，同意向中国证监会申请创业板非公开发行股票。
鉴于经公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》已被本议案修改，该议案不再提交股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于修订公司 2020年度创业板非公开发行 A 股股票方案
的议案》；
鉴于中国证监会已于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改〈创业板上市公司证
券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证监会令第 164 号）以及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告〔2020〕11 号）对创业板上市公司非公开发行 A 股股票的相关规定和政策进行相应调整，公司修订了2020年2月13日召开的第四届董事会第四次会议通过的非公开发行A股股票方案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修正）等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，同意公司向包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生先生在内的不超过 35 名特定对象非公开发行股票，募集资金总额预计不超过人民币10.50 亿元（含本数）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事管乔中、王建瑜、管秩生已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事对修订后的本次非公开发行股票的具体方案逐项表决如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。管秩生先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，管秩生先生将继续参与认购，认购金额保持不变，发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%的基础上，由公司董事会与主承销商等各方协商决定，认购数量由认购金额及最终确定发行价格决定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04 发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 10.50 亿元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 20%，即 42,490,856 股（含本数）。42,490,856 股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
管秩生先生拟以现金方式认购金额不超过人民币 5,000.00 万元；认购数量为实
际认购金额除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生先生在内的不超过 35 名特定对象。
除管秩生先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06 限售期
本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩生先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次非公开发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09 募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 10.50 亿元（含发行费用），公司拟将扣
除发行费用后的募集资金用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（亿元） 拟投入募集资金（亿元）
1 核酸分子诊断产品产业化项目 1.36 1.32
2 第三方医学实验室升级项目 1.13 1.00
3 核酸分子诊断产品研发项目 4.76 4.09
4 抗 HPV 药物研发项目 1.48 0.94
5 补充运营资金 3.17 3.15
合 计 11.90 10.50
注：本项目名称以经主管部门正式备案名称为准。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
鉴于公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》已被本议
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