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广东凯普生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保 荐 人：
主承销商：
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎做出投资决定。
创业板风险提示
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本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元
发行股数： 不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 2,250 万股
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 9,000 万股
本次发行前股东
所持股份的限售
安排以及自愿锁
定的承诺：
公司控股股东香港科创、实际控制人管乔中、王建瑜夫妻及其儿子管
秩生、女儿管子慧承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票
前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接和间接持有的
该等股份。
公司其他股东潮州合众、潮州炎城、潮州兴南、共享智创、瑞元祥和、
比邻之家、磐霖平安、华晨成长、港大科桥、富桥鸿盛、达晨创恒、达晨
创泰、达晨创瑞、智富中国、上海睿脉、上海乡港分别承诺：自公司首次
公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购
其所持有的该等股份。
担任公司董事、监事及高级管理人员的股东同时承诺：
（一）在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股
份。
（二）在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；
在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公
司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上
述规定。自离职申报之日起六个月内，增持本公司股份也将予以锁定。
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
招股说明书（申报稿）签署日期： 2015 年 6 月 19 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对发行人特别事项及重大风险做扼要提示。公司提请投资
者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章节的全部内容：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及持股 5%以上股东持股及减持意向相关承诺
1、公司控股股东香港科创承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让
或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份， 也不由公司回购该
部分股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价格； 若公司上市后 6 个月内公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低
于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说
明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减
持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现
金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
2、实际控制人管乔中、王建瑜夫妻及其儿子管秩生、女儿管子慧承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人持有的公司股
份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于
公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行
价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说
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明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减
持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现
金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
3、其他持股 5%以上股东潮州合众、潮州炎城及联合持有发行人股份 5%以上
的股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、智富中国承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或
者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份， 也不由公司回购该部
分股份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交
减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说
明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减
持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现
金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
4、公司其他股东潮州兴南、共享智创、 瑞元祥和、比邻之家、磐霖平安、
华晨成长、港大科桥、富桥鸿盛、上海睿脉、上海乡港分别承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托
他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。”
5、持有发行人股份的董事和高级管理人员同时承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持
有的公司本次发行前已发行的股份。
（2）在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份； 在股票上市之日起
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第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其
直接或间接持有的公司股份。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预
案
为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通
过了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，主要内
容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应
当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投
赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额；
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（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元；公司董事
会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，
公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
公司控股股东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板
信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法
规规定的前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总
金额不少于人民币 500 万元。
3、董事、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在
符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进
行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。
4、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的
措施
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
三、股份回购的承诺
发行人及控股股东香港科创承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，发行人
