上海汉盛律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二一年十一月
上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22 层、23 层
网址：www.hanshenglaw.cn 电话：+86-21-5187 7676 传真：+86-21-61859565
目 录
释 义...... 2
声 明...... 4
正 文...... 7
一、发行人本次发行的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行的主体资格...... 9
三、本次发行的实质条件...... 10
四、发行人的独立性...... 15
五、发行人主要股东和实际控制人...... 17
六、发行人的股本及其演变...... 18
七、发行人的业务...... 18
八、关联交易及同业竞争...... 20
九、发行人的主要财产...... 23
十、发行人的重大债权债务...... 24
十一、发行人重大资产变化及收购兼并...... 26
十二、发行人章程的制定与修改...... 26
十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作...... 27
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 27
十五、发行人的税务...... 29
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 29
十七、发行人募集资金的运用...... 30
十八、发行人的业务发展目标...... 32
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 33
二十、结论意见...... 36
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 全称或含义
久吾高科/公司 江苏久吾高科技股份有限公司
/发行人
本次发行 久吾高科 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
德汇集团 上海德汇集团有限公司
南工资产 南京工业大学资产经营有限公司
久吾石化 南京久吾石化工程有限公司
久吾环保 江苏久吾环保产业发展有限公司
德伟达 南京德伟达技术咨询有限公司
久吾生态 上海久吾生态环境科技有限责任公司
久吾天虹 安徽久吾天虹环保科技有限公司
久洋环境 连云港久洋环境科技有限公司
股东大会 江苏久吾高科技股份有限公司股东大会
董事会 江苏久吾高科技股份有限公司董事会
监事会 江苏久吾高科技股份有限公司监事会
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
本所 上海汉盛律师事务所
本所律师/经办律师 在本《法律意见书》签字的经办律师
中汇/中汇会计师 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国泰君安/保荐人/保荐机构/ 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
《公司章程》 现行有效的《江苏久吾高科技股份有限公司章程》
《股份认购协议》 《江苏久吾高科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票附生效条件的股份认购协议》
《募集说明书》 《江苏久吾高科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票募集说明书》
《法律意见书》 《上海汉盛律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》 《上海汉盛律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
报告期/最近三年及一期/最 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
近三年一期
2018 年度《审计报告》 中汇会计师出具的《江苏久吾高科技股份有限公司 2018 年度
审计报告》（中汇会审[2019]1273 号）
2019 年度《审计报告》 中汇会计师出具的《江苏久吾高科技股份有限公司 2019 年度
审计报告》（中汇会审[2020]1814 号）
2020 年度《审计报告》 中汇会计师出具的《江苏久吾高科技股份有限公司 2020 年度
审计报告》（中汇会审[2021]1663 号）
《前次募集鉴证报告》 中汇会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇
会鉴[2021] 7787 号）
《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《创业板再融资办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答》 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》
《上市规则》 现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审核规则》 现行有效的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核规则》
《实施细则》 现行有效的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》
《发行上市审核问答》 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
中国 中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 中国的法定货币单位，人民币元
注：除特别说明外，本法律意见书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海汉盛律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
致：江苏久吾高科技股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票之专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人向本所提供的有关文件、资料进行了充分的核查
和验证。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：公司向本所及经办律师提供的为出具本法律意见书必须披露的原始书面材料、副本材料或口头陈述均真实、完整、合法、有效；公司向本所及经办律师提供的有关副本材料与正本一致，复印件与原件一致，所有陈述和说明与事实一致；足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所及经办律师提供和披露，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
三、本法律意见书仅依据出具之日或之前国家有权机关颁布的法律法规、规范性文件和本所及经办律师所获知的事实而出具。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
五、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及经办律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
六、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所及经办律师同意公司按中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的审核要求，在其本次发行的申报文件中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对本所及经办律师在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所及经办律师就本次发行所涉相关事宜发表如下法律意见：
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
2021 年 4 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于补充修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2020 年度股东大会通过之日起至公司 2021 年度股东大会召开之日止。
2021 年 5 月 7 日，发行人召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于补
充修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等议案。
2021 年 10 月 7 日，根据年度股东大会的授权，发行人召开第七届董事会第
二十一次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司
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