国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）接受江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“公司”或“发行人”）的委托，担任久吾高科本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 3
一、普通术语...... 3
二、专业术语...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 5
一、保荐人名称...... 5
二、保荐人指定保荐代表人情况...... 5
三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 5
四、发行人本次证券发行的类型...... 6
五、发行人基本情况...... 6
六、保荐人和发行人关联关系的核查...... 10
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ......11
第二节 保荐人承诺事项...... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...... 13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...... 13
第三节 对本次发行的推荐意见...... 15
一、本次发行的决策程序合法...... 15
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性 ...... 16
三、本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 24
四、发行人的发展前景评价...... 28五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的核查 ...... 40
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查 ...... 40
释 义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
久吾高科、公司、发行人 指 江苏久吾高科技股份有限公司
本次发行、本次以简易程 指 江苏久吾高科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象
序向特定对象发行 发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规
则》
《发行上市审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（2020 年修订）
《承销细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》
股东大会 指 江苏久吾高科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏久吾高科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏久吾高科技股份有限公司监事会
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
二、专业术语
表面有一定物理或化学特性的薄的屏障物，它使相邻两个
流体相之间构成了不连续区间并影响流体中各组分的透过
膜 指 速度，膜的上述特性使其具备选择性分离功能，可以在分
子范围内进行物质分离，且该过程是一种物理过程，不需
发生相的变化和添加助剂
膜材料 指 具有膜的选择性分离功能的材料、具有改善水质功能的生
物膜材料
膜分离 指 利用膜的选择性分离实现料液的不同成分的分离、纯化、
浓缩的过程
膜技术、膜分离技术 指 膜的配方技术、制造技术、膜组件制造技术、膜应用技术
及从膜材料到膜过程的相关技术的总称
根据物料体系特点、水质条件、工艺条件、应用需求及环
膜集成技术整体解决方 指 境等要素，在陶瓷膜等膜材料及膜分离成套设备基础上提
案 供技术与工艺方案设计、膜分离系统集成、运营技术支持
与运营服务等在内的整体解决方案
注：除特别说明外，本发行保荐书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。如无特别说明，本发行保荐书相关用语与《江苏久吾高科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中的具有相同含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定钱健、邓超作为本次证券发行的保荐代表人。
钱健先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债项目、阳光城集团股份有限公司重大资产重组项目、张家港保税科技（集团）股份有限公司非公开发行股票项目、上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行公司债项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邓超先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与锦州港股份有限公司重大资产出售项目、长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票项目、江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定董橹冰作为久吾高科本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定石可、杨磊作为久吾高科本次向特定对象发行股票的项目组成员。
董橹冰先生，准保荐代表人，硕士研究生。曾参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。董橹冰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：石可、杨磊。
四、发行人本次证券发行的类型
创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票。
五、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：江苏久吾高科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.
证券简称：久吾高科
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：党建兵
设立时间：1997 年 12 月 22 日
注册资本1：108,624,902 元人民币
办公地址：南京市浦口区园思路 9 号
注册地址：南京市浦口区园思路 9 号
电话：025-58109595
传真：025-58209595
统一社会信用代码：91320000134793384D
1发行人于 2020 年 3 月发行可转换公司债券，该债券自 2020 年 9 月 28 日起进入转股期，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人总股本为 108,624,902 股，公司已按照前述总股本在江苏省市场监督管理局完成公司注册资本变更登记手续，此处注册资本为工商登记信息。发行人已于 2021 年 10 月实施可转债的提前赎回，截至本发行保荐书出具日，公司总股本为 119,520,812 股，较工商登记信息有所变化，发行人将尽快办理注册资本变更手续。
电子邮件：ir@jiuwu.com
公司网址：http://www.jiuwu.com
经营范围：膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备、湖泊净化器和过程工业产品及设备的开发、制造、销售,设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开发、销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、水环境治理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，水资源管理，自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人股权情况
1、截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的股权结构构成情况如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 2,380,875 2.10%
境内自然人持股 2,380,875 2.10%
二、无限售条件股份 110,797,822 97.90%
其中：人民币普通股
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