上海市锦天城律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第三期解锁的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
致：江苏久吾高科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“久吾高科”）的委托，担任公司“2018年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
释 义
久吾高科、公司 指 江苏久吾高科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《江苏久吾高科技股份有限公司2018年限制性股票激
励计划（草案）》
激励计划、本次激励计划 指 江苏久吾高科技股份有限公司2018年限制性股票激励
计划
限制性股票 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的部分
权利受到限制的本公司股票
激励对象 指 依据激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
上市公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏久吾高科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
正 文
一、本次解锁的授权
经本所律师核查，2018 年 10 月 23 日，公司召开 2018 年第二次临时股东
大会，会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得办理本次解锁的合法授权。
二、本次解锁已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁已履行了如下程序：
1、2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的限制性股票即将进入第三个解锁期。根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票解锁条件的相关规定，公司层面解锁业绩条件已满足。在激励对象个人绩效考核方面，全体 34 名激励对象 2020 年度的年度绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，个人层面解锁业绩条件已满足。董事会同意在进入解锁期后对公司2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 34 名激励对象的限制性股票实施第三期解锁，可解锁比例为 30%，解锁数量为 864,000 股，占公司总股本的 0.7229%。
2、2021 年 11 月 29 日，公司独立董事就本次解锁发表独立意见如下：
经核查，公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，且授予的 34 名激励对
象个人业绩考核结果均为“优秀”或“良好”，根据公司《激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司为 34 名激励对象办理第三个解除限售期 864,000 股限制性股票的解除限售手续。
3、2021 年 11 月 29 日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解锁并发表监事会核查意见。
4、2021 年 11 月 29 日，公司董事会薪酬与考核委员会会议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解锁。
综上，本所律师认为，公司已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解锁的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁的具体情况如下：
（一）本次解锁的解锁期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予限制性股 解除限售时间 解除限
票解除限售安排 售比例
第一个解除限售期 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 40%
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首 30%
次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首 30%
次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2018 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日
为 2018 年 11 月 6 日；根据公司发布的《江苏久吾高科技股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（2018-072），本次限制性股
票股权登记日为 2018 年 12 月 11 日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票即将进入第三个解锁期。
（二）本次解锁条件的满足情况
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，公司本次解锁必须同时满足的条件及其相应满足情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截
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