江苏久吾高科技股份有限公司
JiangSuJiuWuHi-TechCo.,Ltd.
（南京市浦口区园思路9号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
特别提示
本公司股票将于2017年3月23日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
第一节 重要声明与提示
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报网（http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com）、中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（http://www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
久吾高科实际控制人、各股东作出了关于所持股份限制流通、自愿锁定及延长锁定期限的承诺。
1、公司控股股东德汇集团及实际控制人薛加玉承诺：（1）于久吾高科股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由久吾高科回购该部分股份；（2）久吾高科上市后6个月内如久吾高科股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有久吾高科股票
的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理所直接
或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由久吾高科回购该部分股份。
2、公司法人股东青骓蹑影、南工大资产公司、维思捷朗、捷奕创投、维思投资及自然人股东邢卫红、范益群、杨刚、杨建民、金万勤、张宏、黄培、王沛、WANGZHAOHUI（汪朝晖）、刘飞、陈先钧、王肖虎、漆虹、潘锁良、周邢、吴健、杨积衡、王志员、方遒、王怀林、景文珩、陈日志、汪效祖、梁小军、魏煦、晋欣蕾、魏晓菁、李卫星、顾学红、时权、时蓓、时蕾、时华、时衡、时量、王凤仪、郭圣超、胡金寿、吴耀忠、孙丽萍、时盛、陆骏、束元松、林金娣、吴达奎、张岳泉、杜德华、徐巧月、陆娟英、王维荣、朱静维承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由久吾高科回购该部分股份。
3、公司股东刘飞、潘锁良、方遒、魏煦、晋欣蕾、王肖虎、杨积衡作为公司董事、高级管理人员还承诺：（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，且离职后6个月内不转让所持有的公司股份；（2）在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让所直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7至12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让所直接持有的公司股份；（3）久吾高科上市后6个月内如久吾高科股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有久吾高科股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由久吾高科回购该部分股份。
二、相关股东持股意向及减持意向声明
1、公司控股股东德汇集团承诺：
（1）自所持发行人股票锁定期满之日起12个月内，在遵守相关法律、法
规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背本公司已作出承诺的情况下，累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的30%；自所持发行人股票锁定期满之日起24个月内，累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 60%。本公司拟减持发行人股份的，将充分考虑不影响发行人正常运营、减持对发行人二级市场不构成重大干扰的条件下进行减持。
（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
如本公司确定依法减持发行人股份的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规或证券监管部门允许的方式。
2、公司本次公开发行前持股 5%以上股东青骓蹑影、南工大资产公司、维
思捷朗承诺：
（1）自所持发行人股票锁定期满之日起12个月内，在遵守相关法律、法
规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背本企业已作出承诺的情况下，累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 50%。本企业拟减持发行人股份的，将充分考虑不影响发行人正常运营、减持对发行人二级市场不构成重大干扰等因素。
（2）所持股票限售期（包括前述股票锁定期满之日后的12个月）结束后，
进行减持前，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规或证券监管部门允许的方式；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
三、关于稳定公司股价的预案
公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市，为维护公
司正式挂牌上市后股价的稳定，公司制订了《公司稳定股价预案》，具体内容如下：
1、稳定股价的措施及启动
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续10个交易日公司股票收
盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）情形（以下简称“稳定股价措施启动条件”）时，非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（4）证券监管部门认可的其他方式。
公司董事会将在公司股票价格触发稳定股价措施启动条件之日起的 5 个交
易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施履行完毕后的6个月内，公司及控股股东、董事、高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述稳定股价措施的6个月后，如再触发稳定股价措施启动条件，则公司及控股股东、董事、高级管理人员需再次按照本预案规定的程序履行稳定股价措施。
2、稳定股价措施的实施顺序及方式
（1）第一顺序为公司回购公司股票
①公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定自稳定股价方案公告之日起90个自然日内（如遇法规规定不得回购股份的期间，则相应顺延）回购公司社会公众股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
②在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
③公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
④公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
⑤如公司无法实施回购股票，或回购股票议案未获得公司董事会或股东大会批准，或公司股票回购方案实施完成十个交易日后仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，则将启动控股股东增持公司股票。
（2）第二顺序为公司控股股东增持公司股票
①在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司股票回购方案实施完成十个交易日后仍未满足“公司股票连续10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
公司控股股东应在前述条件成就之日起30个交易日内提出增持发行人股份
的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定予以公告。
②在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的3个交易日（如遇法规规定
不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续10个交易日股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续执行上述稳定股价预案。
③控股股东为稳定股价之目的进行股份增持，除应符合相关法律法规外，还应符合以下条件：
控股股东单次用于增持股份的资金不低于人民币1,000万元且不低于从公司
上市
