证券代码：300627 证券简称：华测导航
上海华测导航技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A股股票预案
二〇二〇年八月
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需国家国防科技工业局审查同意并经公司股东大会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册。深交所和中国证监会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经 2020 年 8 月 18 日公司第二届董事会
第二十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需国家国防科技工业局审查同意并经公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过、中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据公司股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会授权在深交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过人民币 80,000.00 万元（含
本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万
元（含本数），在扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 北斗高精度基础器件及终端装备产能 41,543.15 32,741.21
建设项目
2 智能时空信息技术研发中心建设项目 26,646.79 23,758.79
3 补充流动资金 23,500.00 23,500.00
合 计 91,689.94 80,000.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，
中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、为兼顾新老股东的利益，在本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的要求，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《上海华测导航技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》，进一步健全和完善了公司利润分配政策。相关情况详见本预案“第五节 关于利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 13
五、本次向特定对象发行 A股股票是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金使用的基本情况...... 18
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 31
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 35
第四节 与本次发行相关的风险说明 ...... 37
一、行业与经营风险...... 37
二、与募集资金投资项目相关的风险...... 38
三、与本次发行相关的风险...... 39
第五节 关于利润分配政策的制定和执行情况 ...... 41
一、公司利润分配政策...... 41
二、公司最近三年利润分配情况...... 44
三、公司未来三年股东回报规划...... 45
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 49
二、关于本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄及拟采取的填补措施...... 49
释 义
公司/本公司/发行人/ 指 上海华测导航技术股份有限公司
上市公司/华测导航
本次发行/本次向特 指 华测导航本次向特定对象发行 A股股票的行为
定对象发行
本预案 指 上海华测导航技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A
股股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次发行定价基准日为发行期首日
大业投资 指 北京太行大业投资有限公司
上裕投资 指 宁波上裕投资管理合伙企业（有限合伙）
北斗系统 指 北斗卫星导航系统，是我国自主发展、独立运行的全球卫星
导航系统
卫星导航定位 指 利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位
的技术
高精度 指 应用差分定位等技术以达到优于米级的卫星定位精度
全球导航卫星系统，全称为 Global Navigation Satellite
查看PDF原文
