300621 深市 维业股份

证券代码：300621              证券简称：维业股份          公告编号：2020-062
          深圳市维业装饰集团股份有限公司

          关于签订股权收购协议之补充协议

    暨控股权转让事项收到国资监管机构批复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、公司于 2020 年 4 月 7 日披露了《关于控股股东、实际控制人签署股权收购协议
暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-036）。公司控股股东维业控股拟通过协议转让的方式将其合计持有的公司62,411,589股（占公司总股本的29.99%），按照14.415元/股的价格协议转让给华实控股，转让对价总金额为人民币899,663,055元。2020 年 6 月12 日，经交易各方就股权收购整体方案有关事项进行调整和明确，签订了《股权收购协议之补充协议》。本次权益变动涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股权转让实施完毕，珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”，系珠海国有独资企业珠海华发集团有限公司的下属企业）将合计持有深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股份62,411,589股，占公司股份总数的29.99%，上市公司的控股股东将由深圳市维业控股有限公司（以下简称“维业控股”）变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海国资委”），本次权益变动不会触及要约收购。

    2、截至本公告日，公司收到华实控股发来的珠海国资委《关于珠海华发实体产业投资控股有限公司收购深圳市维业装饰集团股份有限公司29.99%股份的意见》（珠国资【2020】154号），本次交易已获得珠海国资委审批通过。此外，本次权益变动尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。

    3、公司控股股东维业控股在首次公开发行股票时承诺：在锁定期满后两年内每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的10%。公司控股股东维业控股自愿性股份减持承诺豁免事项已经公司第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第十二次临时会议、
2019年度股东大会审议通过。

    4、截至本公告日，转让方维业控股所持公司的无限售条件股份中有34,285,950股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。

    5、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。
    6、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    一、交易概况

    公司于 2020 年 4 月 7 日披露了《关于控股股东、实际控制人签署股权收
购协议暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-036）。公司控股股东维业控股拟通过协议转让的方式将其合计持有的公司62,411,589股（占公司总股本的29.99%），按照14.415元/股的价格协议转让给华实控股，转让对价总金额为人民币899,663,055元。如本次股权转让实施完毕，华实控股合计持有公司股份62,411,589股，占公司股份总数的29.99%，上市公司的控股股东将变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海国资委。

    二、股权收购协议之补充协议签订情况

    2020 年 6 月 12 日，经交易各方就股权收购整体方案有关事项进行调整和
明确，签订了《股权收购协议之补充协议》，主要内容如下：

    甲方：珠海华发实体产业投资控股有限公司

    乙方一：深圳市维业控股有限公司

    乙方二：张汉清
（乙方一与乙方二合称为“乙方”）
（一）因本次股权收购交易价格需进行调整，《股权收购协议》第二条“股权收购的价格及支付安排”中的条款进行相应修改，其中：

    （1）第 2.1 条款：

    “2.1 在满足本协议第 3.1 条款所约定的先决条件的情况下，各方对本次
收购交易价格达成如下的约定：本次股份收购的价格为【14.415】元/股，对应本次股份转让价款为【899,663,055】元。”


    修改为：

    “2.1 在满足本协议第 3.1 条款所约定的先决条件的情况下，各方对本次
收购交易价格达成如下的约定：本次股份收购的价格为【11.5381】元/股，对应本次股份转让价款为【720,111,155】元。因目标公司以现金方式向乙方一支付了归属于乙方一的 2019 年度股东分红，故扣除该标的股份对应的分红【4,368,811】元后，本次股份转让价款相应调整为【715,742,344】元。

    （2）第 2.2.2 条款：

    “2.2.2 第一期股份转让价款支付：开立共管账户后、且乙方取得深交所出
具的同意第一期股份转让确认书后 3 个工作日内，甲方将全部股份转让总价款共计【899,663,055】元支付至共管账户。

    上述股份转让总价款资金到达共管账户后 5 个工作日内，双方办理完毕本协
议项下【45,463,000】股目标公司股份（即占目标公司总股本约【21.85%】的股权）的过户登记手续，并在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，甲方向共管账户开户银行下达划款指令，将第一期股份转让价款【655,349,145】元支付至乙方一指定账户。”

    修改为：

    “2.2.2 第一期股份转让价款支付：开立共管账户后、且乙方取得深交所出
具的同意第一期股份转让确认书后 3 个工作日内，甲方将全部股份转让总价款共计【715,742,344】元支付至共管账户。

    上述股份转让总价款资金到达共管账户后 5 个工作日内，双方办理完毕本协
议项下【45,463,000】股目标公司股份（即占目标公司总股本约【21.85%】的股权）的过户登记手续，并在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，甲方向共管账户开户银行下达划款指令，将第一期股份转让价款【521,374,230】元支付至乙方一指定账户。”

    （3）第 2.2.4 条款：


    “2.2.4 第二期股份转让价款支付：乙方一办理完股份解除质押登记后 5 个
工作日内，应取得深交所出具的同意第二期股份转让确认书，并完成本协议项下【16,948,589】股目标公司股份（即占目标公司总股本约【8.14%】的股权）的过户登记手续办理完毕，在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，甲方向共管账户开户银行下达划款指令，将第二期股份转让价款【244,313,910】元支付至乙方一指定账户。”

    修改为：

    “2.2.4 第二期股份转让价款支付：乙方办理完股份解除质押登记后 5 个工
作日内，应取得深交所出具的同意第二期股份转让确认书，并完成本协议项下【16,948,589】股目标公司股份（即占目标公司总股本约【8.14%】的股权）的过户登记手续办理完毕，在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，甲方向共管账户开户银行下达划款指令，将第二期股份转让价款【194,368,114】元支付至乙方一指定账户。”

    （4）第 2.4 条款：

    “2.4 本协议签订后至标的股份全部完成过户期间，若根据深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）股份协议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高处理的，乙方承诺自行承担价格调高导致甲方受让成本增加（高于【14.415】元/股）的部分，保证甲方向乙方支付的股份转让总价款维持上述第 2.1 条约定金额不变，不再要求甲方支付超过该等金额部分的转让价款。”

    修改为：

    “2.4 本协议签订后至标的股份全部完成过户期间，若根据深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）股份协议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高处理的，乙方承诺自行承担价格调高导致甲方受让成本增加的部分，保证甲方向乙方支付的股份转让总价款维持上述第 2.1 条约定金额不变，不再要求甲方支付超过该等金额部分的转让价款。”


    二、本次股权收购交易不再要求对目标公司未来三年（即 2020 年度、2021
年度和 2022 年度）的业绩作出承诺约定，各方一致同意对《股权收购协议》第四条“特别约定”中第 4.1 条款的约定作删除处理，第四条中其他条款亦相应进行调整，具体修改如下：

    “第四条  特别约定

    4.1 乙方承诺，目标公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的经审计的
合并报表归属于目标公司股东的扣除非经营性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于【11,000】万元、【13,500】万元、【16,000】万元，三年合计实现扣非净利润不低于【40,500】万元。上述承诺业绩不包含甲方向目标公司置入资产（如有）的盈利。目标公司在上述业绩承诺期内各年度，当期实现的实际扣非净利润数低于当期承诺扣非净利润数的，则乙方应在当期年报披露后的30 个工作日内向目标公司无条件以现金形式实施补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺扣非净利润-当期实际扣非净利润。

    4.2 双方约定，并购完成后，现有业务以及基于现有业务拓展的新业务，由
现有管理层负责运营管理；甲方通过资产注入或并购或基于非现有业务开拓的新业务，由甲方任命和指定的管理层负责运营管理；甲方对战略与投资等委员会、财务等核心部门进行管控，未来双方将通过公司治理，共同促进目标公司的业务发展。

    4.3 自本协议签订之日起至乙方履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内，除
本 协议约定的股份转让及甲方书面同意的情形外，乙方原则上不得减持其所持有的目标公司剩余股份，如确需减持的，甲方在同等条件下享有优先购买该等股份的权利。

    4.4乙方二及其一致行动人在目标公司业绩承诺期内及业绩承诺期满后两年内自身并应促使其配偶、直系亲属或其所控制的企业不以任何方式从事与目标公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。”

    修改为：


    “第四条  特别约定

    4.1 双方约定，并购完成后，现有业务以及基于现有业务拓展的新业务，由
现有管理层负责运营管理；甲方通过资产注入或并购或基于非现有业务开拓的新业务，由甲方任命和指定的管理层负责运营管理；甲方对战略与投资等委员会、财务等核心部门进行管控，未来双方将通过公司治理，共同促进目标公司的业务发展。

    4.2 自本协议签订之日起三年内，除本协议约定的股份转让及甲方书面同意
的情形外，乙方原则上不得减持其所持有的目标公司剩余股份，如确需减持的，甲方在同等条件下享有优先购买该等股份的权利。

    4.3乙方二及其一致行动人在本协议约定的标的股份完成交割日起五年内自身并应促使其配偶、直系亲属或其所控制的企业不以任何方式从事与目标公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。”

    三、《股权收购协议》其它条款保持不变。

    四