证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2023-072
维业建设集团股份有限公司
关于公司拟转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化公司资产结构，减轻公司经营压力，降低公司管控风险，维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“维业股份”）拟以6,205.59万元的交易价格向厦门禄顺实业有限公司（以下简称“厦门禄顺”）转让公司控股子公司福建闽东建工投资有限公司（以下简称“闽东建工”或“标的公司”）66%股权（以下简称“标的股权”），并与厦门禄顺、陈远星签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司不再持有闽东建工的股份，闽东建工将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2023年10月25日召开的第五届董事会第十九次临时会议，以9票同意表决结果审议通过《关于公司拟转让控股子公司股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：厦门禄顺实业有限公司
2、注册资本：100 万元人民币
3、成立日期：2023 年 5 月 29 日
4、法定代表人：魏毅强
5、统一社会信用代码：91350200MACKRP9H9D
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、公司地址：厦门市思明区岭兜西路 623 号 912 室之二
8、经营范围：一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务；科技推广和应用服务；创业空间服务；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、主要股东：陈远星持有厦门禄顺 60%股权，魏毅强持有厦门禄顺 40%股权。
10、关联关系：厦门禄顺及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
11、主要财务数据：厦门禄顺成立时间不足一年，暂无财务数据，其实际控制人为陈远星，不存在被列为失信被执行人的情况。
12、厦门禄顺不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）闽东建工基本情况
1、公司名称：福建闽东建工投资有限公司
2、注册资本：30,168万元人民币
3、统一社会信用代码：91350200MA324X305J
4、成立日期：2015年08月03日
5、注册地址：厦门市海沧区霞阳南路9号1108室
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房屋建筑业；铁路工程建筑；公路工程建筑；市政道路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；港口及航运设施工程建筑；工矿工程建筑；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准备活动（不含爆破）；未列明的其他建筑业；提供施工设备服务；物业管理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；五金产品批发；电气设备批发；建材
批发；贸易代理；体育用品及器材批发（不含弩）；其他电子产品零售；日用家
电设备零售；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质
装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；互联网销售。
8、闽东建工不属于失信被执行人。
（二）公司获得闽东建工 66%股权的时间、方式和价格
公司于 2018 年 1 月 8 日召开了第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过
了《关于现金收购福建闽东建工投资有限公司 66%股权的议案》，同意公司通过
支付现金方式以人民币 5,940 万元收购陈远星、李国伟 2 人合计持有的闽东建工
66%股权。
公司于 2018 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第二十五次临时会议，审议通
过《关于公司对外投资的议案》，同意公司现金收购闽东建工 66%股权的同时，
对其进行投资，投资的金额为该次交易的成交金额及该次交易产生的认缴出资义
务，合计为 11,880 万元人民币。
2018 年 4 月 13 日，公司已按时支付了上述全部 11,880 万元人民币的款项，
并已完成相关工商备案、过户手续。完成交割后，公司持有闽东建工 66%股权，
闽东建工成为公司控股子公司。2018 年至 2022 年经审计纳入合并范围内利润
1,298.84 万元。
（三）本次交易前后标的公司的股权结构
转让前 转让后
序号 股东姓名/名称 认缴金额 实缴金额 各方持股 认缴金额 实缴金额 各方持股
（万元） （万元） 比例（%） （万元） （万元） 比例（%）
维业建设集团股份 19,910.88 5,940 66 0 0 0
1 有限公司
厦门禄顺实业有限 0 0 0 19,910.88 5,940 66
2 公司
3 陈远星 6,154.272 1,836 20.4 6,154.272 1,836 20.4
4 李国伟 4,102.848 1,224 13.6 4,102.848 1,224 13.6
合计 30,168 9,000 100 30,168 9,000 100
（四）主要财务指标
单位：人民币/万元
项目 2022年12月31日/2022年度 2023年7月31日/2023年1-7月
资产总额 45,551.25 35,840.22
负债总额 34,868.41 25,567.25
应收款项总额 35,623.67 27,071.24
净资产 10,682.84 10,272.96
营业收入 26,194.56 4,233.47
营业利润 182.14 -430.19
净利润 -23.27 -466.15
经营活动产生的 2,007.78 -1,641.10
现金流量净额
（五）交易标的权属状况
截至本公告披露日，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形；标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与转让方及其各自的关联企业保持独立，标的公司的经营保持独立。
（六）本次交易不涉及债务债权转移。
（七）本次交易完成后，闽东建工将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为闽东建工提供担保、财务资助、委托其理财等占用上市公司资金的情况。
截至本公告披露日，公司应收闽东经营性往来资金余额为 0 元；应付闽东建工经营性往来资金余额为 0 元。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
（八）定价依据：公司对闽东建工初始投资额为 11,880 万元人民币，根据中
瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估基准日为 2023 年 7 月 31 日的《资产评
估报告》（编号：中瑞评报字[2023]第 001392 号），采用资产基础法为评估方法，闽东建工评估基准日总资产账面价值为35,867.54万元，评估价值为35,851.79
万元，减值额为 15.75 万元，减值率为 0.04%；总负债账面价值为 25,567.26 万元，
评估价值为 25,567.26 万元，无增减值；股东全部权益账面价值为 10,300.28 万
元，评估价值为 10,284.53 万元，减值额为 15.75 万元，减值率为 0.15%。维业股
份所持有闽东建工 66%股权对应净资产的评估价值为 6,787.79 万元，扣除评估基准日后闽东建工给维业股份现金分红款 582.20 万元，经交易双方友好协商确定本次交易价格为 6,205.59 万元。
四、股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：维业建设集团股份有限公司
乙方（受让方）：厦门禄顺实业有限公司
丙方（连带责任方）：陈远星
标的公司：福建闽东建工投资有限公司
鉴于：
1、甲方合法持有福建闽东建工投资有限公司（下称“标的公司”）66%的股权。
2、标的公司于2015年08月03日成立，其注册地址为厦门市海沧区霞阳南路9号1108室，注册资本为30168万元人民币，实缴资本9000万元人民币，类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
3、丙方持有乙方60%的股权，为乙方的实际控制人。同时丙方为标的公司的股东、法定代表人、董事长及总经理，负责标的公司的各项日常经营管理，充分熟悉标的公司的经营、财务、资产负债等各项情况。
4、甲方有意转让其持有的标的公司66%的股权，乙方同意受让。丙方同意对乙方在本协议项下的义务和责任承担连带责任。
甲乙丙各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规，经友好协商，本着平等、自愿、互利的原则，就甲方将其持有的标的公司66%股权转让给乙方等有关事宜，达成协议。
第一条 交易方案
1、甲方将标的股权转让给乙方，自交割日起，乙方享有标的股权的股东权益。
2、各方确认：本
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