南京寒锐钴业股份有限公司
Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd.
（住所：南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号）关于 2019 年非公开发行 A 股股票方案
的论证分析报告
二〇一九年十一月
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 190,127.60 万元，在扣除发行费用后将 用于“10000 吨/年金属量钴新材料及 26000 吨/年三元前驱体项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、符合国家战略方向，国家多项政策大力推进电动汽车行业的发展
随着我国工业化进程的推进，能源过度消耗和环境污染等问题日益严重，发展新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的有效举措。在国家积极推进产业转型的背景下，新能源汽车作为汽车产业的发展方向，越来越受到国家的高度重视和扶持，大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择。2012 年 6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》提出，到2020 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆，累计产
销量超过 500 万辆。2015 年 5 月，国务院颁布的《中国制造 2025》将节能与新
能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。与此同时，我国政府出台了一系列支持政策，大力支持和推进新能源汽车的推广和应用。
2、新能源汽车产业发展前景较好，为动力锂电池带来广阔的市场空间
近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期。根据中国汽车工业协会数据，2018年我国新能源汽车生产127万辆、销售125.6万辆，同比增长59.90%、61.70%。
作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池具有能量密度高、循环寿命长、环境友好等特点，目前已成为绝大部分新能源汽车采用的动力来源。随着新能源汽车技术日益成熟、充电基础设施逐渐完善及多年示范推广，新能源
汽车的快速发展将为动力锂电池带来广阔的市场空间。
3、三元电池代表动力锂电池未来发展方向，三元正极材料前驱体未来市场广阔
目前成功商业化的新能源汽车基本都采用锂电池，根据正极材料的区别，动力锂电池又可分为磷酸铁锂、锰酸锂以及三元（NCM、NCA）电池三类。磷酸铁锂具备稳定性高、安全可靠、价格便宜、技术成熟等特点，但是理论能量密度提升空间有限，最大仅为 150Wh/kg，极大程度上限制了该电池的发展。而三元材料单体能量可达到 180Wh/kg，其理论能量密度最高可超 300Wh/kg，远高于磷酸铁锂电池能量密度，代表着未来的发展方向。根据高工产研锂电研究所（GGII）调研数据，2017 年三元正极材料已替代磷酸铁锂，成为国内占比最大的锂电池正极材料，2018 年锂电池正极材料出货量中超过 50%为三元动力电池。
随着三元正极材料需求量的增长，2018 年国内三元正极材料前驱体行业迅
速扩张，未来几年仍有望继续保持高增长状态。
4、新能源汽车规模化生产，为新能源动力电池回收及拆解利用带来较好的市场前景
为加强新能源汽车动力蓄电池回收利用管理，规范行业发展，推进资源综合利用，保护环境和人体健康，保障安全，促进新能源汽车行业持续健康发展，工业和信息化部于 2018 年 1 月发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》。
随着新能源汽车产业的快速发展，我国已成为世界第一大新能源汽车产销国，新能源汽车持续发力，新能源汽车数量持续增长带动了对锂离子动力电池等原材料的需求，锂离子动力电池有望形成千亿级的巨大市场；另一方面，因新能源汽车大量投产而产生的三元电池废料的有效回收和再利用将不断完善锂产业链，将促进锂销售市场供需平衡。
根据工业和信息化部对《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》（工信部联节[2018]43 号）的解读，2013 年以后，我国新能源汽车大规模推广应用，从企业质保期限、电池循环寿命、车辆使用工况等方面综合测算，2018 年后新
能源汽车动力蓄电池将进入规模化退役，预计到 2020 年累计将超过 20 万吨（24.6GWh），如果按 70%可用于梯次利用，大约有累计 6 万吨电池需要报废处理。三元电池废料回收再利用产业前景广阔。
5、高温合金、硬质合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点
我国高温合金，硬质合金需求有望放量。伴随着“两机”（飞机发动机和燃气轮机）专项的全面启动，我国高温合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点。硬质合金方面，随着全球制造业中心向我国的转移，我国作为全球最大的硬质合金生产国，未来硬质合金用钴需求也有望稳步提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司巩固和拓展行业全产业链的地位提供资金支持
本次发行计划募集资金总额不超过 190,127.60 万元。扣除发行费用后的募集
资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
项目名称 总投资金 拟使用募集资 实施单位
额 金金额
10000 吨/年金属量钴新材料及 26000 赣州寒锐新能源科技
吨/年三元前驱体项目 190,127.60 190,127.60 有限公司
合计 190,127.60 190,127.60
（1）再生资源产业发展模式的创新
本次募投项目以三元电池废料以及钴的湿法冶炼中间品为原料，将充分利用公司在钴金属产业链的核心技术及优势，加强与国内装备制造先进企业合作，将绿色化理念贯穿到再生资源产业链的各环节和全过程，全面构建从回收、分拣、运输，到加工、循环化利用、再制造以及废物处理的产业体系，同时提高再生资源产品附加值，加快推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化发展，以适应我国国情的再生资源产业发展模式。
（2）把握动力电池正极材料的发展方向
本次募投项目的主要产品为高性能镍钴锰三元材料前驱体和四氧化三钴产
镍钴锰三元电池正极材料是制作动力锂离子电池的新型材料之一，已被国家列入新材料产业“十二五”规划的重大工程项目，由于其在资源占用、性价比、安全性等方面的优势，已经被视为未来动力锂电池的新一代正极活性物质，市场前景广阔。而电池级球形三元前驱体是电池正极材料三元材料的前驱体，三元正极材料是未来动力电池正极材料的发展方向。
（3）加强与公司技术与资源优势的整合
开发锂离子电池再生资源的综合利用，不但可成为一项重要的原料补充，而且能够充分发挥公司产业优势和制造平台优势，实现钴产业链的原材料供应优势整合；此外，前期公司钴粉前驱体主要依托国内湿法冶金企业加工，不利于公司进一步产能扩大和品质提升。开展本次募投项目一方面公司进入新能源产业链的废料回收领域，另一方面，湿法冶炼生产线的建设替代了公司钴中间品的委外加工，有利于进一步完善公司完整产业链布局，加强与公司技术与资源优势的整合，提高公司盈利能力，符合公司长期发展战略和规划。
2、改善公司财务状况，满足业务发展需求
有色金属冶炼及压延加工行业属于资金密集型行业。本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向。通过本非公开发行股票募集资金，有利于进一步提升公司资金实力，为公司完善产业链布局提供有力的资金支持，从而全面提高公司在行业内的影响力和竞争力；同时，有利于提升公司资本实力，能够提升公司盈利能力和抗风险能力，优化公司财务结构，促进公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
本次发行计划募集资金总额不超过 190,127.60 万元。扣除发行费用后的募集
资金净额将用于“10000 吨/年金属量钴新材料及 26000 吨/年三元前驱体项目”。公司仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的资金需求，公司将充分借助本次非公开发行带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，使公司保持稳定资本结构。同时，随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的对象有新的规定，公司将按照新规定进行调整。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 5 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合
《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当
