证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2023-044
南京寒锐钴业股份有限公司
Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd.
（注册地址：江苏省南京市江宁区将军大道527号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果由公
司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过92,885,141股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次募投项目的实施主体为公司控股子公司印尼寒锐镍钴有限公司，该子公司由公司实际控制，持股比例为70%。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 6万金属吨镍高压浸出项目 932,931.14 500,000.00
注：上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率，统一按照6.7604：1进行折算。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的要求和程序予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深交所创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《南京寒锐钴业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，并已经股东大会审议通过。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的声明及承诺”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的
风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象与本公司的关系...... 16
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易...... 20
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 20
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ..... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次发行募集资金使用投资计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目情况...... 22
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况 ...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 28
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 30
一、募集资金投资项目风险 ...... 30
二、产业政策发生变化风险 ...... 30
三、原材料及产品市场价格变动风险 ...... 30
四、海外业务经营风险...... 31
五、市场竞争加剧风险...... 31
六、摊薄即期回报风险...... 31
七、本次发行审批风险...... 32
八、公司经营管理风险...... 32
九、经营业绩下滑的风险 ...... 32
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司现行利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配情况...... 35
三、发行人最近三年未分配利润使用情况 ...... 36
四、未来三年股东回报规划 ...... 36
第六节 与本次发行
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