证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2023-006
南京寒锐钴业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会
议（以下简称“会议”）于 2023年 2 月 5 日以电话、专人送达、电子邮件的方式
通知全体董事，会议于 2023 年2 月 10 日（星期五）上午 9:00 在公司会议室以现
场方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行分析、逐项自查，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
独立董事对上述议案发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《实施细则》等的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.3 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过92,885,141股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.6 限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.7 滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.8 上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次募投项目的实施主体为印尼寒锐镍钴有限公司（具体名称以在注册地登记机关登记的为准），为公司控股子公司。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 6 万金属吨镍高压浸出项目 932,931.14 500,000.00
注：上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率，统一按照 6.7604：1 进行折算。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的要求和程序予以置换。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.10 决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核同意和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
3、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，对本次向特定对象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，制订了《南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票预案》及《关于向特定对象发行 A股股票预案披露的提示性公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告>的议案》
经审议，参会董事同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告的内容。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《注册管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号），公司编制了截至 2022 年 9 月30 日的前次募集资金使用情
况报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京寒锐钴
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